股份有限公司与有限责任公司章程的区别

公司章程的内部制定可以有效地管理公司的内部人群，增强公司的凝聚力。但需要注意的是，公司章程的制定必须在法律允许的范围内进行。那么，股份有限公司和有限责任公司章程的区别呢？为了帮助您更好地了解相关的法律知识，司盟企服小编整理了相关内容，让我们一起了解。

一、股份有限公司与有限责任公司章程的区别

最重要的区别是，有限责任公司只能由发起人筹集，不能向公众筹集资金，股份有限公司可以向公众筹集资金；有限责任公司的股东人数有最高和最低要求，只有最低要求，没有最高要求。目前，a股上市公司均为股份有限公司。有限责任公司一般是初始阶段的小公司，资本要求不高，几家机构聚集在一起。当企业发展到一定程度，需要融资来扩大规模时，它将逐渐转变为股份有限公司。

其他差异如下：

（1）这两家公司的股份转让难度不同。在有限责任公司中，股东转让出资要求严格，限制多，难度大；在股份有限公司中，股东转让股份更自由，不像有限责任公司那么困难。

（2）两家公司的股权证明形式不同。在有限责任公司中，股东的股权证明为出资证明，不得转让或流通；在股份有限公司中，股东的股权证明为股份，即股东持有的股份以股份的形式反映，股份是股东持有的证明，股份可以转让或流通。

(三)两家公司的股东会、董事会权限和两权分离程度不同。在有限责任公司中，由于股东人数有上限，人数相对较少，召开股东大会更方便。因此，股东大会的权限较大，董事往往由股东自己兼任，所有权与经营权的分离程度较低；在股份有限公司中，由于股东人数没有上限，人数众多且分散，很难召开股东大会，股东大会的议事程序也比较复杂，因此股东大会的权限有限，董事会权力较大，所有权与经营权分离程度较高。

(四)两家公司财务状况的披露程度不同。在有限责任公司中，由于公司数量有限，财务会计报表可以不经注册会计师审计或公告，只要在规定期限内交付给股东；在股份有限公司中，由于股东数量难以分类，会计报表必须由注册会计师审计并出具，并存档供股东咨询，包括募集成立的股份有限公司，还必须公布其财务会计报告。

二、股东合作协议与公司章程矛盾时

公司章程将登记备案和对外公示，对其他社会公众具有一定的依赖利益，是他人了解公司的基本依据。但股东协议仍是一个特殊的合同，只要是股东们真实意识的表示，其仍可通过另签新的合同来否定公司章程中原来的约定。公司章程是对外有公示性的法律文件，股东协议是内部约定，不对外公示，除了股东之外，公司以外的其他人并不知道协议的具体内容，股东协议并不具有“对外”效力。

（一）如涉及公司 “外部”问题时

如果是涉及股东与第三人之间的事项时，因属于“外部”问题，外部人员难以知晓公司内部事情，基于对外部第三人的保护，应适用经过登记公示的公司章程，而不能适用股东协议来处理。

（二）如涉及公司 “内部”问题时

如果是涉及到股东之间或公司内部事项时，因属于“内部”问题，应当根据实际情况进行区分，原则上以股东的真实意思为准。哪个约定最“新”即出台时间较晚，就应当适用哪个来处理。如就“分红比例”而言，公司章程规定按实缴出资比例分配，而股东协议却约定按出资比例分配的话。如果股东协议签订的时间比公司章程早一些，那么就应适用公司章程中的规定，反之，就应适用股东协议来处理。

三、公司设立协议与公司章程的法律关系

公司设立协议与公司章程的之间没有法律关系，是两种不同的概念。公司设立协议，是在公司设立过程中，由发起人订立的关于公司设立事项的协议，性质上属于合伙协议。而公司章程是指公司的投资者制定的，对公司、股东、公司的管理人员具有约束力的调整公司内部组织关系和经营行为的自治规则。公司章程具有自治性，对全体股东具有约束力，违反内部事务自治的基本规则——公司章程要承担相关责任。

设立协议和公司章程具有一致性和许多相同之处。公司名称、注册资本、经营范围股东构成、出资形式和数额等事项是公司章程和设立协议必须注明的事项。公司章程一般以设立协议为基础，吸收设立协议的基本内容。