股份有限公司章程范文
股份有限公司将有自己的章程,公司章程的制定需要符合国家法律规定的有关要求,公司章程保罗有很多内容,涉及各个方面,很多人可能不太了解,那么,股份有限公司的章程模式是什么呢?下面将跟随司盟企服小编了解。
一、股份有限公司章程范本
公司章程有限公司
第一章 总 则
第一条,维护_____________,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和《中华人民共和国公司登记管理条例》(以下简称《公司法》),规范公司的组织和行为<<条例>>)制定本章程,并制定其他有关规定。
第二条公司是按照《公司法》及其有关规定设立的股份有限公司。
第三条经国务院证券监督管理机构批准,公司可以向国内外公众公开发行股票。
第四条公司注册名称:_____________________股份有限公司(以下简称公司)
第五条公司住所为:成都_______区________路________号
第六条公司注册资本为人民币________一万元。(注:募集方式设立的,注册资本为公司登记机关登记的实收股本总额。)
第七条公司为永久股份有限公司。
第8条,___________是公司的法定代表人。(注:董事长或总经理均可担任法定代表人)
第九条公司由____名自然人和_____个人发起设立(注:或募集设立)。股东对公司承担责任,公司以其全部资产对公司债务承担责任。
第十条公司章程自生效之日起,成为规范公司组织行为、公司与股东、股东与股东权利义务的具有法律约束力的文件。股东可以根据公司章程起诉公司;公司可以根据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理等高级管理人员;股东可以根据公司章程起诉股东;股东可以根据公司章程起诉董事、监事、总经理等高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员,是指公司董事会秘书、财务负责人。
第二章,经营宗旨和范围
第十二条公司经营宗旨:根据有关法律法规,独立经营,不断提高企业管理水平和核心竞争力,为客户提供优质服务,最大化股东权益和公司价值,创造良好的经济社会效益,促进文化繁荣发展
第十三条公司的经营范围为:______________________________________________________________
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条公司的股份以股票的形式。
第十五条公司发行的所有股份均为普通股。
第十六条发行公司股份,实行公开、公平、公正的原则,同股同权,同股同利。
第十七条公司发行的股票以人民币标明面值,实行等额划分,每股面值人民币一元。
第十八条公司发行的股份,由公司统一向股东出具持股证明。
第十九条公司发行的普通股总数为________股票在成立时向发起人发行_______股票占公司可发行股票总数_________%。(注:发起人认缴的公司应当发行募集设立股份_________其余股份向公众公开募集1万元_________或者向特定对象筹集1万元或者筹集资金_________,万元)
第二十条发起人的姓名、名称、认缴股份、出资方式、出资时间
第二节 股份增减和回购
第二十一条公司可以通过下列方式增加股本,根据经营和发展的需要,依照法律法规的规定,通过股东大会作出决议:
(一)向公众发行股份;
(二)将股份分配给所有现有股东;
(三)向现有股东发送红股;
(四)以公积金转股本;
(五)国务院证券主管部门批准的法律、行政法规和其他增发新股的方式。
第二十二条公司可以按照公司章程的规定减少注册资本。公司按照《公司法》等有关规定和公司章程规定的程序减少注册资本。
第二十三条公司不得收购公司股份。但除下列情形之一外:
(一)减少公司注册资本;
(二)与持有公司股份的其他公司合并;
(三)将股份奖励给公司员工;
(四)股东对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的;
公司因前款第(一)项至第(二)项收购公司股份时,应当经股东大会决议。公司按照前款规定收购公司股份后,属于第(一)项的,自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项的,应当在六个月内转让或者注销。属于第(3)项的,不得超过公司已发行股份总额的5%。用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出,收购的股份应当在一年内转让给员工。
第三节 股份转让
第二十四条股东持有的股份可以依法转让。
第二十五条发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司董事、监事、经理等高级管理人员应当向公司申报公司股份及其变更,任职期间每年转让的股份不得超过公司股份总数的25%;公司股份自公司股份上市交易之日起一年内不得转让;上述人员离职后六个月内不得转让公司股份。
第四章 股东大会和股东大会
第一节 股 东
第二十六条公司股东是依法持有公司股份的人。
股东应当按照其所持股份的权利承担义务。
第二十七条股东名册是证明股东持有公司股份的重要依据,公司股东名册应当及时记录公司股东的变更。股东名册记载以下事项:
(一)股东的姓名、姓名、住所;
(二)各股东持有的股份数;
(三)各股东持有的股份编号;
(四)各股东取得股份的日期。
第二十八条公司股东享有下列权利:
(一)根据其持有的股份获得股利和其他形式的利益分配;
(二)参加或者委派股东代理人参加股东大会;
(三)按照其持有的股份行使表决权;
(四)监督公司经营行为,提出建议或者质询;
(五)依照法律、行政法规和公司章程的规定转让、赠与或者质押其持有的股份;
(六)依照法律、公司章程的规定获取相关信息;
(七)公司终止或者清算时,按照其持有的股份参与公司剩余财产的分配;
(八)法律、行政法规和公司章程赋予的其他权利。
第二十九条股东提出查阅前一条所述相关信息或者索取资料的,应当向公司提供书面文件,证明其持有公司股份的类型和数量。公司核实股东身份后,应当按照股东的要求提供。
第三十条股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法权益的,股东有权要求人民法院停止违法行为和侵权行为的诉讼。
第三十一条公司股东应当承担下列义务:
(一)遵守公司章程;
(二)按照其认缴的股份和入股方式按时足额缴纳股金;
(三)法律、行政法规和公司章程规定的其他义务。
第二节 股东大会
第三十二条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换非职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬;
(三)选举和更换非职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬;
(四)审议批准董事会报告;
(五)审议批准监事会报告;
(六)审议批准公司的年度财务预算和决算;
(七)审议批准公司的利润分配计划和赔偿损失计划;
(八)决议公司增加或者减少注册资本;
(九)决议发行公司债券;
(十)对公司合并、分立、解散、清算作出决议;
(十一)修改公司章程;
(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
(十三)审议股东大会决定的法律、法规和公司章程的其他事项。
第三十三条股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年举行一次,应当在上一个会计年度结束后6个月内举行。临时股东大会每年举行一次。
第三十四条有下列情形之一的,公司应当在两个月内召开临时股东大会:
(一)董事人数少于《公司法》规定的法定最低人数,或者少于章程规定的人数的三分之二;
(2)当公司未弥补的损失达到股本总额的三分之一时;
(三)单独或者合并持有公司10%以上股份的股东的书面请求;
(四)董事会认为必要时;
(五)监事会提议召开时;
(六)公司章程规定的其他情形。
第三十五条股东大会由董事会依法召开,由董事长主持。董事长因特殊原因不能履行职务的,由副董事长主持;副董事长不能履行职务的,由半数以上董事共同主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时召集、主持;监事会不召集、主持的,连续90天以上单独或者持有公司10%以上股份的股东可以自行召集、主持。
第三十六条公司召开股东大会,董事会应当在会议召开前20天通过电话、公告或者书面形式通知股东;临时股东大会应当在会议召开前15天通知股东。
第三十七条股东大会的通知包括以下内容:
(一)会议的日期、地点和期限;
(二)会议审议的事项;
(3)用明显的文字解释:所有股东均有权出席股东大会,并可委托代理人出席会议和表决。股东代理人不必是公司的股东;
(四)有权参加股东大会股东的股权登记日;
(五)代理委托书的送达时间和地点;
(六)会议常设联系人姓名、电话号码。
第三十八条股东可以亲自出席股东大会或者委托代理人出席股东大会。代理人应当向公司提交股东授权委托书,并在授权范围内行使表决权。
第三十九条股东出具的委托他人出席股东大会的委托书,应当载明以下内容:
(一)代理人姓名;
(二)是否有表决权;
(三)对列入股东大会议程的每项审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示;
(四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权的具体说明,如果有表决权,应行使什么样的表决权;
(五)委托书签发日期和有效期;
(六)客户签名(或盖章)。
第四十条出席股东大会的登录簿由公司制作。登录簿上注明参加会议人员的姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或代表有表决权的股份数量、代理人姓名(或单位名称)等事项。
第四十一条监事会或者股东要求召开临时股东大会的,应当按照下列程序办理:
签署一份或多份相同格式内容的书面要求,请董事会召开临时股东大会,并澄清会议问题。董事会收到上述书面要求后,应当尽快发出召开临时股东大会的通知。
第四十二条股东大会召开的会议通知发出后,董事会除不可抗力或者其他事故外,不得变更股东大会召开时间;因不可抗力确需变更股东大会召开时间的,应当根据情况另行通知召开时间,但不得重新确定股权登记日期。
第三节 股东大会提案
第四十三条单独持有或者合并持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会前十天向公司提出临时提案,并书面提交董事会;董事会应当在收到提案后两天内通知其他股东,并提出临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会的职权范围,并有明确的问题和具体的决议。
第四十四条董事会决定不列入股东大会议程的,应当在股东大会上作出解释。
第四节 股东大会决议
第四十五条股东(包括股东代理人)以其持有或者代表的股份行使表决权,每股享有一票表决权。
第四十六条股东大会作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权的一半以上批准。但股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本、合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上批准。
第四十七条董事、监事候选人名单由公司董事会决定后提交股东大会决议。
第四十八条公司董事会成员、监事会成员由股东大会选举产生。
第四十九条股东大会以记名形式投票表决。
第五十条股东大会应当对所讨论事项的决定作出会议记录,主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签字。会议记录应当与出席股东的签名册和代理人的委托书一起保存。
第五章 董事会
第五十一条公司设董事会,董事会成员由董事会组成______由人组成(注:董事会成员5-由19人组成)。董事会对股东大会负责,行使下列职权:
(一)负责召集股东大会,向股东大会报告工作;
(二)执行股东大会决议,制定实施细则;
(三)决定公司的经营计划和投资计划;
(四)制定公司年度财务预算、决算、利润分配、亏损弥补计划;
(5)制定公司增加和减少注册资本和发行公司债券的计划。
(六)制定公司合并、分立、变更公司形式、解散方案;
(七)聘用或解聘公司经理并决定其报酬;
(八)根据总经理的提名,聘任或解聘公司副经理、财务负责人,确定其报酬事项;
(九)制定公司基本管理制度。
(十)决定公司内部机构的设置。
(十一)公司章程规定的其他职权。
第五十二条董事任期为三年,连任可以连任。董事会会议应当由一半以上的董事出席。每个董事都有投票权。董事会的决议必须经全体董事一半以上批准。
董事长召集并主持董事会会议,检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不履行职务或者不履行职务的,由一半以上的董事共同推荐一名董事履行职务。
董事会每年至少召开两次会议,每次会议应在会议召开前十天通知所有董事和监事。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自收到提议之日起十日内召开并主持董事会会议。
第五十三条董事长由全体董事的一半以上选举产生或者罢免。董事长可以由股东董事或者非股东董事担任。
第五十四条董事长的职权:
(一)支持股东大会、召集、主持董事会。
(二)检查董事会决议的实施情况。
(三)公司章程规定的法律、法规和其他权利。
第五十五条董事本人应当出席董事会会议。董事因故不能出席的,可以委托其他董事书面出席,委托书应当规定授权范围。
第五十六条董事会应当对会议所议事项的决定作出会议记录,出席会议的董事应当签署会议记录。
第六章 总经理
第五十七条公司设总经理,由董事会聘任或者解聘。董事可以聘请总经理或者其他高级管理人员,但担任总经理或者其他高级管理人员的董事不得超过公司董事总数的一半。
第五十八条总经理对公司董事会负责,行使下列职权:
(一)主持公司生产经营管理,组织实施董事会决议;
(二)组织实施公司年度经营计划和投资计划;
(三)制定公司内部管理机构设置的方案;
(四)制定公司基本管理制度;
(五)制定公司具体规章;
(六)向董事会提名聘任或者解聘公司副经理、财务负责人候选人;
(七)董事会聘任或者解聘以外的管理部门负责人。
(八)董事会授予的其他职权。
第七章 监事会
第五十九条公司设监事会。监事会由_____名人监事组成(注:监事会成员不少于3人,职工代表比例不少于3分之一),其中股东监事____名字,职工监事,_____名。监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或者更换,职工担任的监事由公司工会或者职工代表大会民主选举产生或者更换,监事可以连任。董事、经理、财务负责人不得兼任监事。
监事会设监事会主席,监事会主席由全体监事选举产生一半以上。监事会主席召集并主持监事会会议。当监事会主席不能履行职务或者不履行职务时,超过一半的监事将共同推荐一名监事召集并主持监事会会议。第六十条监事会行使下列职权:
(一)检查公司财务;
(2)监督董事、高级管理人员执行公司职务的行为,提出罢免违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员的建议。
(三)董事、高级管理人员的行为损害公司利益的,应当予以纠正;
(4)提议召开临时股东大会,在董事会不履行公司规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;
(五)向股东大会提出建议;
(六)公司章程规定的其他职权。
第六十一条监事可以出席董事会会议,并对董事会决议提出质询或者建议。监事发现公司经营异常的,可以调查,必要时聘请会计师事务所等专业机构协助其工作,由此产生的费用由公司承担。
第六十二条监事会每年至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
第六十三条监事会的议事方式如下:
三分之二以上的监事出席监事会会议。
监事在监事会会议上有表决权,监事会应当审议任何监事会提案。
第六十四条监事会的表决程序如下:
每个监事都有一票表决权。
监事会的决议必须得到出席会议的一半以上监事的表决才能通过。
第六十五条监事会应当作出会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签字。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第六十六条公司应当依照法律、行政法规和财政主管部门的规定,建立公司的财务、会计制度。
第六十七条公司应当在每个会计年度结束后一个月内编制财务会计报告,并按照国家和有关部门的规定报送财政、税务、工商行政管理部门。并应在股东大会年会前20天备案,供股东参考。
财务、会计报告包括以下会计报表及附属明细表:
(一)资产负债表;
(二)损益表;
(三)财务状况变动表;
(四)财务状况说明书;
(五)利润分配表。
第六十八条公司分配当年税后利润时,应当将提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计金额超过公司注册资本的50%的,不得再提取。
公司法定公积金不足以弥补上一年度的损失的,应当在按照前款规定提取法定公积金前,用当年的利润弥补损失。
公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会或股东大会决议,也可以从税后利润中提取任何公积金。
按股东持有的股份比例分配,公司补偿损失,提取公积金后剩余税后利润。
股东大会或者董事会违反前款规定,在公司弥补亏损、提取法定公积金前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
第六十九条股东大会决议将公积金转为股本时,应当按照股东原股份的比例发行新股。但是,当法定公积金转为股本时,保留的公积金不得少于增加前公司注册资本的25%。
第七十条公司股东大会决定利润分配计划后,公司董事会必须在股东大会召开后2个月内完成股息(或股份)的分配。公司可以通过现金或股票分配股息。
第七十一条公司除法定会计账簿外,不得另行设立会计账簿。会计账簿、报表和各种凭证应当按照财政部的有关规定装订成册,并妥善保管为重要的档案。
第九章 合并、分立、解散和清算
第七十二条公司合并或者分立的,由公司股东大会作出决议;按照《公司法》的要求签订协议,清算资产,编制资产负债表和财产清单,通知债权人并公告,依法办理有关手续。公司应当自股东大会合并或者分立决议之日起10日内通知债权人。并在30天内在符合法律规定的报纸上公布。债权人有权要求公司自收到通知之日起30日内偿还债务或提供相应的担保。公司不能偿还债务或者提供相应担保的,不得合并或者分立。
第七十三条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理,应当通过签订合同明确规定。公司合并后,合并各方的债权、债务由合并后的现有公司或者新公司继承。分立前的债务由分立后的公司按照达成的协议承担。
第七十四条公司合并、分立、变更登记事项的,应当向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司的,依法办理公司设立登记。
第七十五条公司因无法清偿到期债务而被有关机关宣告破产;或者因股东大会决定解散、合并、分立、责令关闭、经营期满,由股东大会决定不再经营的,由股东组成,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组织。
(一)公司清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并在六十日内发布公告。债权人应当自收到通知之日起30日内,自公告之日起45日内向清算组申报债权。全面检查公司财务、债权、债务后,编制资产负债表、资产负债明细清单,通知债权人并发布公告,制定清算计划,经股东大会或有关部门批准后实施。
(2)清算后,公司财产能够清偿公司债务的,应当先支付清算费用,然后支付职工工资和劳动保险费用,缴纳未缴税款后偿还债务。最后,剩余财产按投资者的投资比例分配。
(三)清算结束后,公司应当向工商行政管理局办理注销手续,缴纳营业执照,并对外公告。
第十章 工 会
第七十六条公司应当依照国家有关法律和《中华人民共和国工会法》设立工会。工会独立开展工作,公司应当支持工会的工作。公司劳动努力制度严格按照《公司法》执行。
第十一章 附 则
第七十七条本章程所有权公司股东大会的解释。
第七十八条本章程由全体发起人签字盖章,并报登记机关备案。
第七十九条股东大会提出的公司可以修改公司章程,修改公司章程的决议必须经三分之二以上股东出席股东大会的表决权批准,由公司法定代表人签字后报公司登记机关备案。
第八十条因本章程或者与本章程有关的争议,应当选择以下方式解决:
第八十一条本章程规定的条款与国家法律、法规有冲突或者未尽事宜的,依照国家法律、法规执行。
全体股东签名:
****年**月**日
二、公司章程修改流程:
1、首先由公司董事会提出修改公司章程的建议。
2、将修改公司章程的提议交由股东大会表决。有限责任公司修改公司章程,须经代表三分之二以上表决权的股东通过;股份有限公司修改章程,须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3、股东大会决议通过的章程变更事项需经主管机关审批的,需报主管机关批准。
4、章程变更事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。比如经营范围有重大改变、发行新股等,应当予以公告。
5、公司章程的修改涉及登记事项的,变更后需向公司登记机关申请变更登记;未涉及登记事项的,送公司登记机关备案。
三、公司章程是怎么制定的
公司章程是由股东大会指定的,先股东大会,再由股东大会作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过公司章程。依据《中华人民共和国公司法》第一百零三条:股东出席股东大会会议,所持每一股份有一表决权。但是,公司持有的本公司股份没有表决权。股东大会作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是,股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
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