股东出资协议与公司章程不一致

公司注册时，需要草案提交公司章程，工商行政管理局也有模板供参考。股东投资协议与公司章程不一致吗？为了帮助您更好地了解相关法律知识，司盟企服小编整理了相关内容，让我们一起了解。

一、股东投资协议与公司章程不一致

甲方:______________________

乙方:_____________________

丙方:____________________

根据《中华人民共和国民法典》，经甲、乙、丙三方充分协商，同意按照法律规定的条件自愿投资成立有限责任公司。特别协议如下：

风险提示：签署书面协议：

建议在设立公司时，必须签订书面投资协议，进一步明确股东之间的权利和义务，防止潜在的不确定法律风险。

因为公司的投资者往往不注意签署投资协议或根本不签署该协议，因为他们很少考虑公司投资过程中的问题。因此，投资者之间缺乏投资协议的约束，权利和义务的界限相对模糊。当公司的投资活动违背投资者的预期时，纠纷和诉讼的可能性增加。

第一条　公司名称、经营范围、注册资本、法定地址、法定代表人

1、公司名称：

2、经营范围：主要从事________

3、注册资本:______万元。

4、法定地址：

5、法定代表人：

(以上信息以工商行政管理机关批准登记为准)

第二条　股东的基本情况、投资方式和比例

1、甲方：

住址：

身份证号：

甲方以___________________________________________；

2、乙方：

住址：

身份证号：

乙方以现金为出资，以________________________________；

2、丙方：

住址：

身份证号：

丙方以________________________________________

第三条　股东的出资方式和期限

风险提示：约定投资期限和财产转移程序

由于股东的投资往往是虚假的或延迟的，因此在签订投资协议时，应明确约定投资时间，因为股东有义务按时足额支付公司章程规定的出资额。

以及货币出资和非货币性财产出资的财产权转让，股东以货币出资的，应当全额存入公司在银行开立的账户；以非货币性财产出资的，应当依法办理财产权转让手续。需要办理所有权或者使用权转让登记手续的，应当依法办理登记手续。股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。

公司名称提前核准登记后，应当在15天内向银行开立公司临时账户。股东以货币出资的，应当在公司临时账户开立后90天内将货币出资全额存入公司临时账户。

第四条　其他约定

1、股东未按协议按期足额缴纳出资的，应当对已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。承担方式为：违约方应赔偿守约方总投资额20%的违约金。如果仍不足以弥补违约造成的经济损失，还应承担赔偿责任。

2、股东以出资额为限对公司负责，公司以其全部资产对公司债务负责。

3、全体股东同意指定_______________________________________________________________________________________________________

第五条　投资者的权利、义务和责任

1、权利

（1）投资者按投资公司的资本金额占公司注册资本金额的比例享有所有者的资产权益。

(2)投资者按出资比例分红。公司新增资本时，投资者可以优先认缴出资。

(三)投资者可以根据《公司法》和《公司章程》转让其在公司的出资。

(4)投资者共同协商确定公司名称。

(5)公司不能成立的，有权在承担发起人义务和责任的前提下收回认缴的出资。

（6）投资者有权对不履行、不完全或不适当履行出资义务的投资者和故意或过失损害公司利益的投资者提起诉讼，并要求其承担相应的法律责任。

(7)法律、行政法规和公司章程赋予的其他权利。

2、义务

(一)投资者应当在规定的期限内全额缴纳各自认缴的出资额。

（2）投资者对公司的出资额承担责任。股东在公司登记后，不得撤回出资。

(3)投资者应遵守公司章程。

(4)本公司发给投资者的出资证明不得擅自交易或抵押，仅作为公司内部分红的依据。

(五)法律、行政法规和公司章程规定的其他义务。

第六条　费用承担

1、公司成立过程中所需的费用由发起人共同预算，并详细说明费用项目。

2、在实际操作中，应合理使用列出的项目，发起人应相互监督费用的使用。公司成立后，将其纳入公司费用。

第七条　违约责任

风险提示：明确违约责任

为避免潜在风险，合同双方明确约定违约责任条款，使签约人谨慎签订合同，全面系统地估计其履约能力，防止签约人故意违约，提高合同意识，在合同过程中积极履行义务，使合同风险消除在合同阶段。

其次，在履约阶段，可以鼓励对方积极履行合同，及时确定违约责任，必要时采取有效措施，尽量减少违约方的损失。

第三，如果因违约而发生纠纷，法院或仲裁机构可以根据有关规定直接确定违约方的违约责任，防止不利诉讼举证和败诉风险。

1、本协议任何一方违反本协议的有关规定及其担保和承诺，构成本协议的违约行为，并承担相应的民事责任。

2、任何一方违反本协议的有关规定，不愿意或不能成为公司的发起人，导致公司不能成立的，构成违约行为。除公司设立的费用外，还应赔偿其他履行合同的发起人造成的损失。

第八条　声明和保证

签署本发起人协议的各方作出以下声明和保证：

（1）发起人均为具有独立民事行为能力的自然人，并有合法权利或授权签订本协议。

(二)发起人各方投入公司资金，均为发起人拥有的合法财产。

(3)发起人向公司提交的文件和资料真实、准确、有效。

第九条　保密

风险提示：采取保密措施

公司在成立过程中，未来公司大量信息未采取其他保密措施，投资者不能完全解决保密问题，在投资协议中应明确保密条款，特别是具有特定的专利技术、技术秘密，或具有特殊的商业模式或服务理念，应达成保密协议。

对于公司成立后部分股东不参与经营管理的公司，投资协议中约定的保密条款应扩大至公司成立后。一是避免股东利用股东身份损害公司成立后的利益；二是避免股东利用公司信息与公司形成直接竞争关系。

合同各方保证对其他方在讨论、签署和执行本协议过程中获得的文件和资料（包括商业秘密、公司计划、经营活动、财务信息、技术信息、经营信息等商业秘密）保密。未经信息和文件原提供商同意，其他方不得向任何第三方披露商业秘密的全部或部分内容。但法律、法规另有规定或者各方另有约定的除外。

第十条　通知

1、根据本合同要求，一方向任何一方发出的所有通知、各方的文件往来以及与本合同相关的通知和要求，必须以书面形式进行，可以通过___(信件、传真、电报、面对面交付等)进行交付。).如果上述方式无法交付，则可以通过公告交付。

2、一方变更通知、通讯号码、地址的，应当自变更之日起10日内书面通知另一方；否则，未通知方应当承担相关责任。

第十一条　合同的变更

在本合同履行过程中，如发生特殊情况，甲、乙、丙方需要变更本合同，变更方应及时书面通知他人，并在规定的期限内（书面通知发出10天内）签订书面变更协议，该协议将成为合同不可分割的一部分。未经双方签署书面文件，任何一方无权变更本合同，否则造成对方经济损失的，由责任方承担。

第十二条　合同的转让

除合同另有规定外，或者经双方协商同意，本合同规定的任何权利和义务，任何一方在未经另一方书面同意前不得转让给第三方。未经其他方书面明确同意，任何转让均无效。

第十三条　争议的处理

1、本合同由中华人民共和国法律管辖，并按其解释。

2、本合同履行过程中发生的争议，由当事人协商解决，也可以由有关部门调解；协商或者调解不成的，依法向人民法院起诉。

第十四条　不可抗力

1、如果本合同中的任何一方因不可抗力事件而未能履行其在本合同下的全部或部分义务，则该义务的履行应在阻碍其履行的不可抗力事件期间暂停。

2、声称受不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内书面通知对方不可抗力事件的发生，并在不可抗力事件发生后10天内向对方提供不可抗力事件及其持续时间的适当证据和合同不能履行或需要延期履行的书面材料。声称不可抗力事件导致其客观上成为不可能或不切实际的一方，并有责任尽一切合理努力消除或减少这些不可抗力事件的影响。

3、不可抗力事件发生时，各方应立即通过友好协商决定如何执行本合同。不可抗力事件或者其影响终止或者消除后，各方应当立即恢复履行本合同项下的义务。如果不可抗力及其影响不能终止或终止，导致任何一方失去继续履行合同的能力，双方可以协商终止合同或暂时延迟履行合同，不可抗力一方不必为此承担责任。当事人延迟履行后发生不可抗力的，不能免除责任。

4、本合同所称“不可抗力”，是指受影响方不能合理控制、不可预测或不可避免、不可克服的事件，使本合同的全部或部分履行客观上成为不可能或不切实际的事件。这些事件包括但不限于水灾、火灾、旱灾、台风、地震等自然灾害，以及战争(不管是否宣战)等社会事件、动乱、罢工、政府行为或法律规定等。

第十五条　补充与附件

本合同未尽事宜，依照有关法律、法规执行，法律、法规未规定的，甲方、乙方、丙方可以达成书面补充合同。本合同的附件和补充合同是本合同不可分割的组成部分，具有与本合同相同的法律效力。

第十六条　合同的效力

1、本合同自各方或其授权代表人签字之日起生效。

2、本协议在________________________________

3、本合同的附件和补充合同是本合同不可分割的组成部分，具有与本合同相同的法律效力。

甲方签名：

年月日

乙方签名：

年月日

丙方签名：

年月日

二、公司章程具有什么法律含义？

公司章程，是指公司依法制定的、规定公司名称、住所、经营范围、经营管理制度等重大事项的基本文件，也是公司必备的规定公司组织及活动基本规则的书面文件。

公司章程是股东共同一致的意思表示，载明了公司组织和活动的基本准则，是公司的宪章。公司章程具有法定性、真实性、自治性和公开性的基本特征。公司章程与《公司法》一样，共同肩负调整公司活动的责任。作为公司组织与行为的基本准则，公司章程对公司的成立及运营具有十分重要的意义，它既是公司成立的基础，也是公司赖以生存的灵魂。

三、公司章程怎么修订

公司章程的修订一般由董事会提出修改建议。董事会是公司经营的决策机构，对公司经营情况以及章程的执行和变化情况较为了解，能够对公司章程的修改提出具有积极意义的建议。根据《中华人民共和国公司法》第47条和109条的规定，董事会召集股东（大）会。但是修改公司章程事关公司发展的大局，不得以会间的临时动议提出。如果董事会怠于提出修改公司章程的提议，股东可以提出修改提议。并且在董事会不主持和召集股东（大）会情况下，股东可以自行召集和主持临时股东（大）会。有限责任公司代表十分之一以上表决权的股东可以提议召开以及召集和主持临时股东会;股份有限公司单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东，可以提议召开以及召集和主持临时股东大会。