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股份制公司章程注意事项

发布时间 : 2023.06.12 16:41:15 浏览 180

股份制公司在订立公司章程时,需要依照公司法的有关法律法规来确保公司章程的合法性和有效性。所以今天和司盟企服小编一起看看股份制公司章程注意事项及相关问题的答案!

一、股份制公司章程注意事项

公司章程对公司来说非常重要,无论是有限责任公司还是股份有限公司,都必须有公司章程,当然也有一些预防措施。

首先,股份有限公司和有限责任公司之间最大的区别在于,与股份有限公司的股东之间没有有限责任公司股东之间的信任利益。因此,在公司章程中,必须严格执行股东大会、公司管理经营、资本增减、收入分配等事项。

其次,法律、行政法规、国务院决定申请经营范围内需要批准的项目,应当依法批准并提交有关文件或者证书。不能提交的,应当自行删除有关项目。

股份制公司章程注意事项

二、股东合作协议与公司章程矛盾时

公司章程将登记备案和对外公示,对其他社会公众具有一定的依赖利益,是他人了解公司的基本依据。但股东协议仍是一个特殊的合同,只要是股东们真实意识的表示,其仍可通过另签新的合同来否定公司章程中原来的约定。公司章程是对外有公示性的法律文件,股东协议是内部约定,不对外公示,除了股东之外,公司以外的其他人并不知道协议的具体内容,股东协议并不具有“对外”效力。

(一)如涉及公司 “外部”问题时

如果是涉及股东与第三人之间的事项时,因属于“外部”问题,外部人员难以知晓公司内部事情,基于对外部第三人的保护,应适用经过登记公示的公司章程,而不能适用股东协议来处理。

(二)如涉及公司 “内部”问题时

如果是涉及到股东之间或公司内部事项时,因属于“内部”问题,应当根据实际情况进行区分,原则上以股东的真实意思为准。哪个约定最“新”即出台时间较晚,就应当适用哪个来处理。如就“分红比例”而言,公司章程规定按实缴出资比例分配,而股东协议却约定按出资比例分配的话。如果股东协议签订的时间比公司章程早一些,那么就应适用公司章程中的规定,反之,就应适用股东协议来处理。

三、公司章程备案需要什么资料

1、《公司登记(备案)申请书》。

2、《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》及指定代表或委托代理人的身份证件复印件。

3、xx市人民政府公布的《xx市市场主体登记前置行政许可项目目录》(修订)(x政文[2014]96号,以下简称“目录”)规定企业备案事项必须报经批准的,提交“目录”规定的批准文件或者许可证件的复印件。

4、备案事项证明文件(以下按照备案事项选择提交)

(1) 章程备案。提交修改后的公司章程或者公司章程修正案(公司法定代表人签署);关于修改公司章程的决议、决定(其中股东变更登记无须提交该文件,公司章程另有规定的,按照章程规定。有限责任公司提交由代表三分之二以上表决权的股东签署的股东会决议;股份有限公司提交由会议主持人及出席会议的董事签署的股东大会会议记录;一人有限责任公司提交股东签署的书面决定;国有独资公司提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构的批准文件)。xx市人民政府公布的《xx市市场主体登记前置行政许可项目目录》(修订)(x政文[2014]96号,以下简称“目录”)规定必须报经批准的项目,提交“目录”规定的批准文件或者许可证件的复印件。

(2) 董事、监事、经理备案。提交董事、经理、监事发生变动的文件。有限责任公司提交股东会决议(由符合章程规定表决通过比例的股东签署)、董事会决议(由公司董事签字)或批准文件。股份有限公司提交股东大会会议记录(由股东大会会议主持人及出席会议的董事签字确认)、董事会决议(由公司董事签字)。一人有限责任公司提交股东签署的书面决定、董事会决议(由公司董事签字)。国有独资公司提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构的书面决定(加盖公章)、董事会决议(由公司董事签字)。提交新任董事、监事、经理身份证件复印件。

(3) 增设分公司备案。提交分公司营业执照复印件。

(4) 公司清算组备案。有限责任公司提交股东会关于成立清算组的决议(由代表三分之二以上表决权的股东签署)。股份有限公司提交关于成立清算组的股东大会记录(由股东大会会议主持人及出席会议的董事签字确认)。一人有限责任公司提交股东签署的关于成立清算组的书面文件。国有独资公司提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构关于成立清算组的书面文件(加盖公章)。人民法院组织清算的无须提交股东会决议,提交人民法院成立清算组的决定。人民法院裁定解散的,还应提交法院的裁定文件。依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销的还应提交行政机关的决定。

5、公司营业执照复印件

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