股东死亡如何变更股权
在有限责任公司中,股权转让是不自由的,外部转让应当符合公司章程的规定。如果股东死亡,其继承人必须经其他股东同意才能继承其股权,那么股东死亡如何变更其股权呢?阅读以下司盟企服小编为您整理的内容,将对您有所帮助。
一、股东死亡如何变更股权?
《公司法》第七十六条规定,自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承股东资格,公司章程另有规定的除外。公司章程没有禁止性规定的,自然可以继承股份,继承被继承人作为股东的权利义务。
公司章程禁止股权继承的,有限公司章程禁止股权继承的,股东死亡后,其继承人只能通过转让股权实现财产继承。
有限公司的股权转让遵循《公司法》的一般规定。为保护其他股东的优先购买权,其他股东应当在转让股份前书面通知其他股东,并经公司股东一半以上同意,但其他股东自收到书面通知之日起30日内未答复的,视为同意。其他股东一半以上不同意转让的,不同意的股东应当购买转让的股权;不购买的,视为同意转让。
当公司章程没有例外规定但继承人不愿意继承或者有法律禁止时,死亡股东的股权可以由其他股东转让,也可以转让给股东以外的第三方。转让程序应当符合《公司法》的有关规定,即其他股东在同等条件下有优先购买权;如果没有股东愿意转让,也没有第三方愿意收购,在符合法律有关规定的情况下,只能通过法律程序减资。
二、股权变更需要什么资料
1、《公司变更登记申请表》
2、公司章程修正案(全体股东签字、盖公章)
3、股东会决议(全体股东签字、盖公章)
4、公司执照正副本(原件)
5、全体股东身份证复印件(原件核对)
6、股权转让协议原件(注明股权由谁转让给谁,股权、债权债务一并转让,转让人与被转让人签字
三、办理公司股权变更手续
(一)向股东以外的第三人转让股权的,由转让股权的股东向公司董事会提出申请,由董事会提交股东会讨论表决;股东之间转让股权的,不需经过股东会表决同意,只要通知公司及其他股东即可;
(二)双方签订股权转让协议,对转让股权的数额、价格、程序、双方的权利和义务做出具体规定,使其作为有效的法律文书来约束和规范双方的行为。股权转让合同应当遵守民法典的一般规定;
(三)在转让股权过程中,凡涉及国有资产的,如对国有资产拍卖、转让、企业兼并、出售等,都应进行资产评估。股权转让的价格一般不能低于该股权所含净资产的价值;
(四)对于中外合资或中外合作的有限公司股权转让的,根据现行《中外合资企业法》、《中外合作企业法》的规定,要经中方股东的上级主管部门同意,并报原审批机关审批同意以后方可办理转让手续;
(五)收回原股东的出资证明,发给新股东出资证明,对公司股东名册进行变更登记,注销原股东名册,将新股东的姓名或名称,住所地及受让的出资额记载于股东名册,并相应修改公司章程。但出资证明书作为公司对股东履行出资义务和享有股权的证明,只是股东对抗公司的证明,并不足以产生对外公示的效力;
(六)将新修改的公司章程,股东及其出资变更等向工商行政管理部门进行工商变更登记。至此,有限责任公司股权转让的法定程序才告完成。
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