有限公司股权变更程序
股权是股东向公司出资后依法享有的权利,在有限公司按出资比例享有股权。如果股东因部分或全部股权转让而登记,公司章程需要变更股东名单和出资比例。以下是有限公司股权变更程序的介绍。
一、有限公司股权变更程序
学术界有三种说法,有限公司的股权何时发生变化。在司法实践中,地方法院适用不同。
1、公司内部登记生效主义,根据《公司法》的规定,公司成立后,应当向股东签发出资登记证书,并在股东名册中编制股东名册;股东转让出资(股权)也应当向受让人签发出资证明书,并在股东名册中记录受让人的姓名或者姓名。因此,该观点认为,当公司将受让人记录在股东名册中时,即股东变更。
公司内部登记生效主义,强调股东权利关系是股东与公司之间的法律关系,公司将受让人记录在股东名单或出资证明转让仅作为股权变更,至于公司在公司登记机关是否办理公司登记,态度最大化,保护受让人的利益,但忽视第三人的利益,如果转让人恶意“一女二婚”,善意第三人查询公司登记,未发现股权变动的事实,与转让人签订合同并支付股份的损失是不可避免的。
2、公司外部登记生效主义,即股权转让合同成立后,公司股权主体发生变更,属于公司宣传事项。公司应当到公司登记机关办理股权转让合同登记手续,登记变更具有宣传和信誉。这样,它就被视为交付和股权变更的效力。
3、妥协主义。即公司内部登记生效主义与公司外部登记对抗主义相结合的态度。就公司内部关系而言,公司股东名单变更登记视为股权变更交付,股东身份开始转移。
二、股权变更一定要去工商局备案吗
需要的,根据《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十四条
有限责任公司变更股东的,应当自变更之日起30日内申请变更登记,并应当提交新股东的主体资格证明或者自然人身份证明。
有限责任公司的自然人股东死亡后,其合法继承人继承股东资格的,公司应当依照前款规定申请变更登记。
有限责任公司的股东或者股份有限公司的发起人改变姓名或者名称的,应当自改变姓名或者名称之日起30日内申请变更登记。
相应的法律责任可以参考《中华人民共和国公司登记管理条例》第六十九条:公司登记事项发生变更时,未依照本条例规定办理有关变更登记的,由公司登记机关责令限期登记;逾期不登记的,处以1万元以上10万元以下的罚款。其中,变更经营范围涉及法律、行政法规或者国务院决定规定须经批准的项目而未取得批准,擅自从事相关经营活动,情节严重的,吊销营业执照。
三、公司股权变更流程是怎样的
公司股权变更流程:
1.到工商局调取公司最新一次的公司章程,可以有两种选择:一种是对公司章程进行修改编制章程修正案;另一种是原章程作废,重新编制新章程。如果公司变动不多的情况下建议编制章程修正案即可。
2.编制股东会决议,股东会决议就是公司发生变更事项时编制的,经营范围和其他的事项的变更都必须编制此表。
3.编制股权转让协议。
4.法人代表签署一份保证书,大概内容是本人保证此次股东股权的变更经过本公司同意,造成的一切后果由本公司承担。
5.最后把营业执照复印件、原件法人身份证复印件,股东身份证及其复印件等材料转交。
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