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公司未经股东大会决议担保股东有效吗?

发布时间 : 2023.06.14 15:48:12 浏览 341

众所周知,公司的最高权力机构是股东大会。一般来说,公司的重要决策必须通过股东大会的决议,但如果公司没有股东担保,没有股东大会的决议是否有效。因此,接下来,我们将介绍公司未经股东大会决议是否有效的股东担保知识,希望能帮助您解决相应的问题。

公司未经股东大会决议担保股东有效吗?

未经股东大会决议,公司担保股东不影响担保效力

公司法》第十六条应当将公司的内部控制管理程序理解为股东担保必须经股东大会或者股东大会决议决议的规定。原因如下:

1、《公司法》调整了公司组织和公司行为,以合同形式对外担保行为也受《合同法》和《担保法》的限制。

2、最高人民法院关于适用的关于<合同法>若干问题的解释(二)第十四条规定,“合同法第五十二条第(五)项规定的“强制性规定”是指有效的强制性规定”。

《公司法》第十六条第二款规定:“公司为股东或者实际控制人提供担保的,必须经股东大会或者股东大会决议。”

上述《公司法》明确规定,其立法意图是限制公司主体行为,防止公司实际控制人或高级管理人员损害公司、小股东或其他债权人的利益,因此其本质是内部控制程序,不能限制交易对手,因此本规定应理解为管理强制性规范。原则上,违反本规范的,不得认定合同无效。

此外,作为有效性的强制性规范,会降低交易效率,损害交易安全。比如股东大会什么时候举行,以什么形式举行,谁能代表股东表达自己的真实意志,都超出了交易对手的判断和控制能力。如果以违反股东决议程序命令合同无效,将降低交易效率。同时,公司往往会因违反股东决议而要求合同无效而留下制度缺口,最终危害交易安全,这不仅违反了商业行为的诚信规则,也违反了公平正义。

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二、股东会决议生效条件是怎样

有限责任公司表决,并没有规定必须1/2通过有效。事实上,股东是可以自由约定的。

股东会的议事方式和表决程序,除法律有规定的以外,其它由公司章程规定。股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式作出决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

此外,股东会决议生效不能有股东会决议无效的情形。

三、股东会决议需要多少股东通过

《公司法》第一百零三条规定,普通决议仅需出席会议的股东表决权的半数即可,而特殊决议则必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上才可通过。股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式作出决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。根据《公司法》规定,股东会决议分特殊决议事和普通决议事项。

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