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有限公司变更为股份公司的具体流程

发布时间 : 2023.07.04 10:26:14 浏览 321

根据《中国公司法》的规定,有限公司在经营过程中转为股份制公司,需经工商部门批准。那么,有限公司变更为股份制公司的具体流程吗?为了帮助您更好地了解相关的法律知识,司盟企服小编整理了相关内容,让我们一起了解。

一、有限公司变更为股份公司的具体流程

(一)聘请中介机构

为企业上市提供服务的中介机构包括证券公司、律师事务所、会计师事务所、评估师事务所等机构。为了顺利推进上市,越早聘请相关机构,越有利于解决问题,顺利推进上市流程。

(二)尽职调查

股份制公司成立后,必须规范经营。企业历史沿革、经营状况和发展前景中的问题应在整体变更前完成,规范越早越有利于上市。

包括以下几个方面:

1、历史沿革的合法性

自有限公司成立以来,需要注意设立时的投资方式、来源和相应程序;实物资产投资是否经过评估,无形资产投资是否经过土地评估机构评估。

2、资产形成过程及合法性和合规性

在持续经营过程中,有限公司是否存在法律障碍,特别关注土地和房地产取得过程

3、业务资质

特定行业是否取得必要的资质许可证。如制药行业,是否有药品生产许可证、药品批准文号等。;房地产行业是否具有房地产开发资质;工程施工企业是否具有工程施工资质;通信设备制造企业是否具有网络许可证等。

4、经营状况

公司的可持续盈利能力是否存在障碍,经营业绩的真实性;是否存在相关交易和银行间竞争;公司的财务体系状况和财务数据的真实性。

5、业务发展前景

要注意产业政策、公司的行业地位等是否会发生不利变化。

6、纳税情况

在有限公司的情况下,由于监管相对薄弱、管理水平等原因,大多数企业或多或少都有逃税现象,必须尽职调查,了解企业纳税的真实情况。

(三)企业规范工作

尽职调查的目的是发现问题,在此过程中规范解决问题。

(4)确定重组计划

经纪人、会计师、律师中介机构协商确定重组方案,确定整体变更的相关重要事项。

(5)如果需要调整股权,如增资扩股或股权转让,如果企业需要调整股本数量、发起人数量、股权结构,或引进战略投资者,或实施管理持股(股权激励)等,则需要增资扩股或股权转让

(6)审计和评估

具有证券从业资格的会计师应当对企业确定重组基准日进行审计。

(七)召开临时董事会

审计结果确定后,召开临时董事会(需提前5天通知)审议相关议案。律师提供这部分提案的模式,公司根据模式进行改进。

有限公司变更为股份公司

二、公司股份变更的具体流程

1、领取《公司变更登记申请表》(工商局办证大厅窗口领取);

2、变更营业执照(填写公司变更表格,加盖公章,整理公司章程修正案、股东会决议、股份转让协议、公司营业执照正副本原件到工商局办证大厅办理);

3、变更组织机构代码证(填写企业代码证变更表格,加盖公章,整理公司变更通知书、营业执照副本复印件、企业法人身份证复印件、老的代码证原件到质量技术监督局办理);

4、变更税务登记证(拿着税务变更通知单到税务局办理);

5、变更银行信息(拿着银行变更通知单基本户开户银行办理)。

三、股份变更多久生效

股份变更的生效:就股份转让而言,我国现行立法并未规定转让合同必须在办理工商登记后才生效,现有规定主要对国有股份的转让进行的一定限制,即国有股份的转让必须经过政府或者主管部门的批准。换言之,如果国有股份的转让未经过批准,股份转让合同不会发生预期的效力。按照《公司法》第35条的规定,股东向股东以外的人转让出资时,必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资,如果不购买该转让的出资,视为同意转让。并且一经股东同意转让的出资,在同等条件下,其他股东对该出资有优先购买权。该条规定虽然从程序上对股东向外转让股份进行了一定的限制,但反对的股东如果不购买则视为同意,所以并不能从实体上否定股份转让效力。

依据《中华人民共和国公司法》第七十一条,有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股份。股东向股东以外的人转让股份,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股份转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股份;不购买的,视为同意转让。

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