有限责任公司股东不同意股权转让怎么办?
有限责任公司股东不同意股权转让的,应当在收到相应的股权转让通知后30日内作出不同意的答复。超过30天未答复的,视为同意。其他同意转让的股东占一半以上的,现有股东在同等条件下有优先购买权。超过一半的股东不同意转让的,不同意转让的股东应当购买部门的股权,不同意的,视为同意。
一、有限责任公司股东不同意股权转让怎么办?
(一)股东将股权转让给公司其他股东:
如果公司股东相互转让股权,则转让不需要公司其他股东的同意。股东可以决定转让给哪个股东,转让多少股权。
(二)股东将股权转让给股东以外的人:
首先,转让股权的股东应当书面通知其他股东转让事项,其他股东应当在30日内答复:
1、其他股东在30日内未答复的,视为同意转让;
2、其他股东一半以上同意转让的,其他股东在同等条件下有优先购买权。
有限责任公司是股东建立在相互信任的基础上,具有合资和合资的特点。为了保持股东相互信任的需要和公司内部的稳定性,保持股东之间良好的合作关系,股东在转让股权时,应首先考虑在公司现有股东之间进行。只有当其他股东不行使优先购买权时,转让股权的股东才能将股权转让给股东以外的人。
需要注意的是,两名以上股东主张行使优先购买权的,应当协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
3、半数以上不同意转让的,不同意转让的股东应当购买转让股权;不购买的,视为同意转让。不同意转让或者购买股权的,视为同意转让,配合股权转让。
此外,需要注意的是,公司章程对公司股权转让有明确规定的,还应参照公司章程进行具体分析。
二、股权转让之后如何改公司章程
股权转让之后改公司章程的流程如下:
1.由公司董事会作出修改公司章程的决议,并提出章程修改草案。
2.股东会对章程修改条款进行表决。有限责任公司修改公司章程,须经代表三分之二以上表决权的股东通过;股份有限公司修改章程,须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3.公司章程的修改涉及需要审批的事项时,报政府主管机关批准。如股份有限公司为注册资本而发行新股时,必须向国务院授权的部门或者省级人民政府申请批准;属于向社会公开募集的,须经国务院证券管理部门批准。
4.公司章程的修改涉及需要登记事项的,报公司登记机关核准,办理转让登记;未涉及登记事项,送公司登记机关备案。
5.公司章程的修改涉及需要公告事项的,应依法进行公告。如公司发行新股募足股款后,必须依法定或公司章程规定的方式进行公告。
6.修改章程需向公司登记机关提交“股东会决议”及“章程修正案”,若涉及登记事项,须有公司法人签章方可完成转让。
三、公司股权转让需要交税吗
依照我国公司法等有关法律的规定,公司股东股权转让是需要缴税的,主要包括:
1、营业税:根据《财政部国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》(财税(2002)191号)对股权转让不征收营业税;
2、个人所得税:根据《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例的规定,原股东取得股权转让所得,应按“财产转让所得”项目征收个人所得税。如股权转让方是个人,需要交纳个人所得税。交纳标准:按照转让成交价减去当初出资价和费用,按照此差额的20%交纳个人所得税;
3、印花税:企业企业股权转让所立的书据,双方按照产权转移就股权转让书据计贴印花税。适用税率为书据所载金额5‰。
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