隐名股东股权转让委托持股协议
隐名股东需要代表持股协议进行股权转让,以证明其合法持有股权,以及公司股东大会的决议。那么,隐名股东的股权转让是否委托了持股协议呢?为了帮助您更好地了解相关的法律知识,司盟企服小编整理了相关内容,让我们一起了解。
一、隐名股东股权转让委托持股协议
协议编号:
实际投资者(甲方):王**
身份证号:【 】
名义股东(乙方):王**
身份证号:【 】
鉴于甲方王**拥有***有限公司(以下简称“***公司”)[***]%的股份,其中甲方希望委托其兄弟乙方王**持有[40]%的股份。现在,在中华人民共和国有关法律规定的范围内,双方就本协议的股份持有达成以下协议:
1、股份代持关系的定义
1.1 为明确代理股份的所有权,甲乙双方通过本协议确认代理股份实际由甲方所有,实际出资,乙方以自己的名义持有。
1.2 乙方以自己的名义代表甲方持有股份,并按照甲方的意愿行使股东权利,甲方实际享有股权收益。
1.3 根据本协议,甲方委托乙方以乙方名义行使的股东权利包括:在股东名单上注明名称;按甲方意愿参加股东大会,按甲方意愿行使表决权;代表甲方行使公司法和公司章程下的其他股东权利;收取或支付相关利润和投资资金;以股东名义签署相关法律文件。
1.4 股份持有关系可以理解为类似的法律概念,如隐名股东和隐名代理,但应当遵守最高人民法院《公司法》司法解释(3)的有关规定。
二、代持股份
2.1 代持股份:甲方将其拥有的****公司40%的股权计入200万元(***公司注册资本为500万元),通过本协议作为“代持股份”。
2.2 代持股份将通过工商变更登记程序以乙方名义登记,并委托乙方以自己的名义持有。
2.3 作为实际投资者,甲方在成立***公司时已完成了代理股份的实际投资。乙方作为名义股东,仅为代理目的,在工商变更登记时不再支付相关股权转让款。
2.4 乙方应按照本协议的委托目的,按照甲方的意愿持有股份。未经甲方指示,乙方不得以其名义转让、质押、增减股份。
三、股份收益权
3.1 甲方实际受益人拥有的股份收益(含利润分红)。
3.2 乙方以股东名义在股东大会上行使表决权,如甲方的真实意图或指示,对***公司的利润分配等重大事项。
3.3 如果财务管理关系,***公司的利润股息将汇入乙方名义股东账户或乙方名义股东收到,乙方将立即汇入甲方账户或由甲方安排,包括利润股息。
四、其他股东的权利
4.1 乙方作为名义股东,除上述股权收益外,应当按照甲方的意愿履行股东权利。
4.2乙方作为名义股东,应按照甲方的意愿行使公司法规定的股东权利,包括参加股东大会、行使表决权、派遣董事会成员、签署股东大会决议文件、行使股东知情权、参与股东诉讼等。
4.3 鉴于甲方是****公司的实际投资者和最大股东,甲方委托乙方作为***公司的法定代表人,并按照甲方的意愿行使***公司的法定代表人的职责。
五、甲方的声明和承诺
5.1 甲方承诺,甲方已完成实际出资,并对代理股东享有合法、完整的权利,包括无质押、担保等权利缺陷。
5.2 甲方有权以实际投资者的名义直接行使***公司的股东权利,乙方配合甲方行使股东权利程序。甲方参加***公司股东大会,乙方应按照甲方的意愿在股东大会上行使表决权,并签署有关股东大会的决议。
5.3甲方有权实际享有股权收益,包括代持股份下的利润分红,或对股权收益的具体处置,享有最终决策权。
5.4 甲方有权按照自己的意愿处置代理股份,包括转让、质押等。乙方应按照甲方的意愿配合甲方完成代理股份的相应处置。
5.5 甲方承诺,甲方应承担乙方按照甲方意愿行使股东权利的经济损益和法律责任。
5.6 如乙方未按甲方意愿超越权限或行使股东权利,包括擅自转让、质押、签订合同、贷款、担保等损害***公司,甲方有权立即收回甲方或***公司损失,甲方有权要求乙方赔偿。
六、乙方的声明和承诺
6.1乙方承诺按照本协议的有关规定和甲方的意愿或指示,合法实施代理行为,保护和实现甲方对代理股份的合法权益。
6.2 乙方有权根据甲方的意愿,在公司法和公司章程框架内行使股东权利。
6.3 未经甲方事先书面同意,乙方不得擅自处置代理股份,包括但不限于转让或质押代理股份。
6.4 未经甲方事先书面同意,乙方不得委托或转让本协议下代理股份的全部或部分事务。
6.5 乙方在行使股东权利前,应事先与甲方充分沟通,了解甲方实际投资者的真实意愿。
6.6 乙方按照甲方的意愿和指示,以股东名义行使股东权利或者履行股东义务的,由甲方承担经济损益和法律责任。
七、终止代理期限和协议
7.1 自工商变更为乙方名下之日起的[3]年。
7.2 代理期届满后,如甲方未书面终止通知,本代理协议将继续有效,代理期将继续。
7.3 在持有期内,甲方可根据公司的实际情况终止持有关系,或调整持有关系。
7.4 如乙方超出或违反甲方意愿行使股东权利,甲方可随时终止本协议并收回代理股份。
7.5 甲方丧失全部民事行为能力或者死亡的,乙方应当继续履行本代协议,并继续按照甲方的书面遗嘱或者其他书面指示行使股东的权利。如果甲方没有书面遗嘱或其他书面指示,乙方应在甲方继续以股东名义行使股东权利180天后,按照法定继承人的份额返还甲方的法定继承人。
7.6 乙方丧失全部民事行为能力或死亡的,本协议自动终止,甲方将收回代理股份。
7.7 本协议终止或终止后,双方委托股份关系终止;除本协议另有约定外,乙方应配合甲方在本协议终止或终止后[15(15)日内办理工商变更登记手续,并以甲方或甲方指定主体的名义重新变更。
八、保密
双方和见证人应对本协议的所有内容保密,包括持有股份。
九、仲裁和法律适用
9.1 本协议及相关法律关系由中华人民共和国有关法律解释,并受其管辖。
9.2双方应友好协商解决本协议委托事项引起、形成或相关争议;协商不成的,提交宁波仲裁委员会仲裁。
十、其他
10.1协议一式两份,甲乙双方各执一份,具有同等法律效力。如有补充,应另行签订书面补充协议。持有股份的工商变更信息作为本协议的附件。
10.2 本协议自双方签署后生效。本协议于2011年6月生效【 】日签署于浙江省宁波市。乙方配偶【 】作为本协议的见证人,承认并愿意按照本协议与乙方合作。同时,***公司将通过股东大会决议(本协议附件1)承认本协议的内容。
甲方(签字): 乙方(签字):
乙方配偶(签字):
二、公司股权转让所需资料有哪些
(一)《公司转让登记申请表》;
(二)公司章程修正案(全体股东签字、盖公章);
(三)股东会决议(全体股东签字、盖公章);
(四)公司执照正副本(原件);
(五)全体股东身份证复印件(原件核对);
(六)股权转让协议原件(注明股权由谁转让给谁,股权、债权债务一并转让,转让人与被转让人签字。
三、股权转让合同一般需要几份
股权转让协议一般需要三份,出让人持有一份,受让人持有一份,在工商局办理转让登记时也需要一份协议。
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