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有限责任公司股权转让的法律程序,什么是股权

发布时间 : 2023.05.24 18:45:56 浏览 150

有限责任公司股权转让的法律程序大致有六个步骤。股权转让是指公司股东向公司内部或外部人员转让股权,使其失去股权,他人取得股权权益的行为。

一、有限责任公司股权转让的法律程序

有限责任公司股权转让的法律程序如下:

1.将股权转让给股东以外的第三方的,转让股权的股东应当向公司董事会提出申请,董事会应当提交股东大会讨论表决;股东之间转让股权的,只通知公司和其他股东,不经股东大会表决同意。

2.双方签订股权转让协议,对股权转让的金额、价格、程序、权利和义务作出具体规定,作为约束和规范双方行为的有效法律文件。

3.股权转让过程中涉及国有资产的,应当进行资产评估

股权转让的价格一般不得低于股权所含净资产的价值。

4.根据现行《中外合资企业法》,转让中外合资或中外合作有限公司的股权、《中外合作企业法》规定,转让手续只有经中国股东上级主管部门同意,报原审批机关批准后才能办理。

5.收回原股东出资证明,发给新股东出资证明,变更公司股东名册,注销原股东名册,在股东名册中记录新股东的姓名、姓名、住所和转让出资,并相应修改公司章程

6.向工商行政管理部门登记新修订的公司章程、股东及其出资变更。

有限责任公司股权转让

二、公司股权转让手续

股权转让,是公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人,使他人取得股权的民事法律行为。

股权转让应当在签订协议后向原公司登记机关提交相关材料申请转让登记。

《公司登记管理条例》第二十六条规定,公司转让登记事项,应当向原公司登记机关申请转让登记。未经转让登记,公司不得擅自改变登记事项。

三、公司股权转让流程债权债务

(一)公司股权转让的具体流程:

1、领取《公司转让登记申请表》(工商局办证大厅窗口领取)

2、转让营业执照(填写公司转让表格,加盖公章,整理公司章程修正案、股东会决议、股权转让协议、公司营业执照正副本原件到工商局办证大厅办理)

3、转让组织机构代码证(填写企业代码证转让表格,加盖公章,整理公司转让通知书、营业执照副本复印件、企业法人身份证复印件、老的代码证原件到质量技术监督局办理)

4、转让税务登记证(拿着税务转让通知单到税务局办理)

5、转让银行信息(拿着银行转让通知单基本户开户银行办理)

(二)公司股权转让所需资料:

1、《公司转让登记申请表》

2、公司章程修正案(全体股东签字、盖公章)

3、股东会决议(全体股东签字、盖公章)

4、公司执照正副本(原件)

5、全体股东身份证复印件(原件核对)

6、股权转让协议原件(注明股权由谁转让给谁,股权、债权债务一并转让,转让人与被转让人签字)

(三)公司股权转让后债权问题公司有股权发生转让,同时公司对外享有债权的情况相对容易处理。

1、股权对内转让的情形

这种情况下,外部债务人的偿还义务没有发生变化,只是股权转让人不再享有分配的权利。此时,转让人在转让股权时,放弃了相应比例的收益权,而受让人则依法取得了这部分收益权。

2、股权对外转让的情形

与上述情况不同,股权对外发生转让不能一概而论。如果股权受让人是第三人,情况则与上述情况相同;而如果股权受让人同时又是外部债务人,就需要分情况讨论:

(1)外部债务人获得公司全部股权,即公司整体转让给了该债务人,则债权债务混同;

(2)外部债务人获得公司部分股权,原来的外部债权债务关系很可能就变成了现在的内部关联交易关系。

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