上市公司审计重点管窥

一、常见风险信号

从哲学的角度，任何本质都将通过现象表露出来。同样，在上市公司审计中，任何“非常”行为都会有其外露的迹象，即风险信号。若CPA能及早察觉，就能缩小审计范围，重点审计疑点、难点，披露上市公司的违规行为。综合考察近几年上市公司舞弊案例，专家发现常出现如下风险信号，以供审计人员和市场参与者参考。

（一）筹资、投资盲目，并购无规划

新上市的公司常利用募集到的资金进行资本运作，用于投资或并购其他企业，以扩大自身经营规模，扩展经营领域。同行业的横向并购或相关行业的纵向并购，一般能降低成本（生产成本、税负、交易成本等），形成规模效益。但不相关行业的混合并购往往面临较大风险，若公司对新涉足行业的前景估计不足，其经营行为必然难以顺应市场需求，反而会对自身正常的经营、管理、组织程序产生负面影响，资源被浪费。涉及的经营领域过大，反而会拖垮原有企业。

有的上市公司不按招股说明书的要求将募集的资金投入使用，而将其托给券商在二级市场买卖股票，以提高投资收益。这是一种对投资人不负责的行为，若在二级市场深度套牢，投资人将遭受巨大损失。

因此，CPA要关注所筹资金的使用方向、使用效率，考察使用的合理性。对当年筹资、并购次数较多的上市公司，CPA应关注这些交易的真实性，是否存在利用多次并购交易调节利润的情况，也应意识到自身实力不强的上市公司，若投资范围过广，将面临较大经营风险，CPA则承担着较大的审计风险。对委托理财事项，则要查阅相关协议资料，了解抵押情况，确定其合法性及可收回性。

（二）股价波动异常

企业的经营举措公布后，股市将有提前量的反映，这是对未来的预期，而实施方案后的影响将在后期得以体现。投资者决策的依据是财务指标和经营成果，这也是上市公司违规造假的直接对象。

“银广厦”通过伪造购销合同、出口报关单、虚开增值税专用发票等手段，虚构主营业务收入、虚构利润达7.45亿元，其中1999年1.78亿元，2000年5.67亿元，使其业绩出现惊人的增长，股价竟上涨了440%.

股价变动受外部交易环境和内部经营业绩共同影响，CPA应结合本年度整个证券市场的行情来考察上市公司的股价，防止某些上市公司利用“牛市”来掩饰自身利润的虚增，利用“熊市”来为自身亏损找借口。同时，应关注股价变动幅度较大时期前后所发生的经济业务，上市公司极可能利用这些业务粉饰财务数据，操纵股价。

（三）更换会计师事务所

当新的委托客户对更换会计师事务所无合理解释，从某种意义上已对现任CPA予以提醒：该公司很可能存在违规行为。其原因，笔者认为有如下可能：

1、前任CPA已对该公司管理人员的正直性有很大怀疑，估计有较大风险，退出审计；

2、在重大问题上，CPA与管理当局存在较大分歧；

3、该公司持续经营能力有问题，CPA考虑不能完成委托要求，拒绝接受委托；

4、在上年度审计报告中，CPA披露了公司的重大财务问题，而本年度经营业绩每况愈下，公司担心前任CPA利用上年度审计信息优势，披露更大问题。

在审计过程中，CPA应掌握近三年该公司的审计意见情况，向前任CPA了解相关信息，但这些信息仅作为参考，CPA主要利用自己的专业判断估计风险水平。

（四）利润质量不高

孤立地审查利润表或现金流量表，都可能忽视问题所在，利润表按权责发生制原则编制，并不能准确反映公司的实际盈利能力；现金流量表按收付实现制原则编制，也不能准确反映当期盈利能力。因此，要结合两张报表分析，审查盈利质量。若该公司当年利润较多，而经营活动现金流量为负，CPA应加倍关注其收入的来源、构成，考察其真实性。

根据以下公式：

经营活动的现金净流量=本期净利润+不减少现金的费用+营业外支出+非现金流动资产减少+流动负债增加-不增加现金的收入-营业外收入-非现金流动资产增加-流动负债减少。

可见，当本期净利润为正数，经营活动的现金净流量为负数时，很可能增加了大量经营性应收项目，未实际收到款项；或增加了大量营业外收入，主营业务收益不高。如此利润构成表明存在虚构交易、虚增利润的可能。

分析利润质量还应关注收入与费用的配比关系。提前确认收入，推迟结转成本、确认费用，是上市公司常用的造假手段。如“银广厦”公司销售收入成倍增加，但仓储费、运输费却没有增加，若CPA能将收入与费用结合分析，比较前后期成本、费用变化，毛利率变化，是不难发现其中的造假行为的。

二、应重点关注的高风险审计领域

经上述风险信号提醒，CPA可以合理怀疑出现风险信号的上市公司有较大可能存在违规造假行为。2001年新会计制度的颁布为审计理论界和实务界处理一些重大问题提供了指导。目前，关于上市公司审计热点问题的探讨，主要集中在以下领域：

（一）关联方交易

关联方交易因其自身的复杂性，以及公司内控制度和审计程序的局限性，CPA往往难以完全披露关联方交易的错报、漏报。因此，上市公司常利用关联方交易实施不平等条件下的交易，已达到其财务目标。关联方交易更是ST、PT公司“保牌”的重要途径。综合考察近年上市公司利用关联方交易造假案例，可以发现不合规的关联方交易常表现在下列方面：

1、上市公司发生的除商品以外的其他资产购销业务，以不平等的资产剥离或注入形式进行。

这类交易金额大、时间长、业务复杂，是关联方交易较为突出的类型。例如：北大科技（600078）2001年年报被会计师事务所出具了保留意见，因为北大科技晋江昌盛分公司的固定资产（纺织设备）账面价值达3.9亿元，接近公司总资产的50%.CPA认为无法证明其真实价值（这些资产不值3.9亿元）。这些资产是该公司从当时的第一大股东厦门万时红集团手中通过收购或资产置换而来的。北大科技用自己的优质资产却换回这些无法“证明其真实价值的资产”。对这类交易CPA应重点关注交易的真实性、资产评估计价的公允性和一致性。

2、上市公司与关联方存在资金往来和拆借，但极少披露相关信息

当上市公司的关联方以支付资金使用费的形式占用上市公司的资金，审计相对简单（查证上市公司是否将取得的资金使用费用于冲减当期财务费用，若取得的资金使用费超过一年期银行利率计算的金额，相当于一年期银行存款利率计算的部分冲减当期财务费用，超出的部分计入资本公积）。而在有些上市公司年报中，并未提及资金占用费，上市公司的关联方往往无偿占用其货币资金，还给上市公司的常是流动性差、价值不实的资产。2001年，猴王股份第一大股东猴王集团被裁定破产，其拖欠猴王股份8.9亿元，猴王股份还为其提供担保金2.44亿元，合计11.3亿元。而猴王股份总资产仅9.34亿元。猴王股份被大股东掏空，步入ST行列。对不披露巨额资金占用情况，CPA有理由怀疑交易的真实性，是否存在转移资金、管理层之间的幕后交易等违规行为。

3、上市公司与其关联方之间的担保事项

上市公司向关联方提供担保较为普遍，甚至担保金额超过其净资产总额。例如：2001年，中关村为其参股公司北京中关村通讯网络发展有限公司向银行借款提供了25.6亿元的担保，占该公司净资产的145%，中关村对该事项没有披露。同时，还应引起重视的是上市公司与关联方相互提供担保的业务。上市公司用银行借款为关联企业向银行贷款提供担保，关联企业又用这笔贷款为上市公司从另一家银行贷款提供担保，而银行发放的贷款并未得到实质上的担保。对待这类关联方交易，CPA应理清上市公司、关联方与银行三方之间真实的借贷关系、担保关系，掌握借贷资金的金额、用途、担保物的来源，以防止骗贷行为的产生。

4、利用购销商品定价

购买或销售商品是关联方之间常见的交易事项。当查实关联方是上市公司的主要客户，CPA应关注是否披露了重大的关联方购销业务，如：销售给关联方产品的收入占上市公司销售收入10%以上（包括10%）。另一个重要的方面是定价政策，浏览当前上市公司年报，关联方交易的定价方式达十余种：市场价、合同价、协议价、公允价、成本加成价等，部分上市公司对定价方式披露不明，往往只发布购销金额，或是模糊不清的列示几种交易价格，遇到这类情况，CPA应询问上市公司管理当局，以详细了解关联方交易的定价政策，要求管理当局对定价方式给予合理的解释。并检查发票，合同等相关文件，以证实交易实质与形式是否相符。

5、托管经营

由于市场缺乏有效的资产托管方面的操作规范，上市公司乘机利用非正常的托管经营手段，操纵利润。一方面，上市公司在将不良资产委托母公司经营的同时，收取定额的回报，既避免了由不良资产造成的亏损，又获得了一份收益；另一方面，母公司的优质资产以低收益形式由上市公司托管，计入了上市公司利润。

（二）资产重组

随着市场经济体制进一步深化发展，我国资本市场正经历着资产重组的浪潮。进行并购的根本目的是为获得协同效应（synergy）①，提升公司效益。经营业绩良好的上市公司是进行资产重组的主流，这些资产重组行为的确起到分散经营风险，扩大经营规模，改善资产结构的作用。但由于年报指标是决定上市公司存续、融资能力的重要因素，而且大规模的并购会对上市公司的经营业绩与报表产生决定性的影响，所以，业绩亏损的公司，尤其是ST、PT公司，为“保牌”而故意安排资产重组，假借重组虚盈潜亏，逃避证券监管部门的惩罚。

2001年11家公司经过资产重组，净资产由负数变为正数，每股净资产状况的改善直接与该公司股票的停牌、复牌、退市相关联。可见，其资产重组有明确的目标。

上市公司资产重组规模不断扩大，并购手段不断创新，CPA面对资产重组业务承担着较大的风险。笔者认为应重点关注重组时间和重组资产计价。

1、重组交易发生的时间

2000年下半年～2002年进行重大资产重组（购买或销售资产占上市公司总资产的70%）的ST、PT公司家数统计数据见下表

2000年下半年～2002年进行重大资产重组的ST、PT公司家数统计表

期间家数第四季度家数

重组时间重组家数

2000年下半年8 7

2001年32 20

2002年17 5

可见，ST、PT公司的重大资产重组行为常在第四季度进行，期望通过年底实施重组缓解或扭转亏损，避免退市。这类上市公司在重组后一般会在短期内出现业绩大幅上涨，实际上这仅是一场“业绩幻觉”，其重组行为难改公司的颓废之势。许多突击重组的上市公司最终难逃被暂停交易的命运，如下表

2002年被暂停交易而2001年进行过重大资产重组的公司

公司名称重组时间暂停交易时间

ST海洋2001.4.21 2002.9.20

PT南洋2001.7.11 2002.6.3

ST九州（二次）2001.7.282001.11.23 2002.9.13

ST鞍一工2001.11.15 2002.9.14

ST银山（二次）2001.11.30

2002.3.22 2002.8.21

PT金田2001.12.18 2002.6.14

CPA对所审上市公司本年度内发生的所有资产重组交易都应该查阅重组公告等相关资料，以证实交易的真实性、合法性。尤其对在第四季度进行的重组交易，更应关注是否有“突击重组”嫌疑。

2、重组资产的计价

上市公司通过资产重组将不良资产剥离给其他公司，或从其他公司以低价收购或置换回优质资产，避免了不良资产经营产生的损失，或取得优质资产带来的收益。这种现象在关联方重组业务中更为常见，因此交易往往是不等价的。“公允价值”被用来从事不正当交易，人为操纵利润。因此，对重组相关的优质资产、不良资产应有较一致的计价标准，CPA应关注资产评估方法是否科学、计价标准选择是否恰当、评估结果是否真实，防止上市公司与其他企业利用重组虚增资产。

（三）实物资产审计

很多舞弊行为是高估资产或将不存在的资产登记入账，对象较多涉及实物资产。存货、固定资产、在建工程因其金额较大，占所有实物资产比重较大，而成为较重要的实物资产。任何一项资产不实（实物不存在或价值不实）都会对报表产生重大影响。CPA往往受时间、成本限制，不能实际考察实物资产的存在性和价值状况，而将审计重点放在对账面价值的审查上，这必然不能客观评价公司资产规模。

存货因其品种、规格、数量较多，或存储不集中，给CPA实地盘点造成困难，上市公司也利用存货的这些特点，运用转移存货等手段虚增存货。有些存货由于性质特殊，无法运用监盘等常规方法确认，如停留在发酵罐里的在产品、水产品等，CPA可聘请专家进行监盘。对一些已无使用价值、转让价值的存货，CPA应检查其账面余额是否全部转入当期损益，是否仍计入存货总额。

在固定资产审计中，特别要关注上市公司固定资产所有权及实际生产能力，防止虚拟资产挂帐，防止虚增或少提折旧。“红光实业”关键生产设备彩玻池炉实际已提完折旧，自1996年下半年就出现废品率上升的现象，但在上市申报材料中，公司隐瞒固定资产不能维持正常生产的严重事实，将无利用价值的设备仍列入资产，虚增了公司实际资产。对固定资产虚拟挂帐审计，CPA可以通过发现产量、销量、成本的异常现象，分析废品率上升的原因，采用账实相对，账账相对、账证相对的方法，检查资产的真实性。

对经营性租入的固定资产，公司只需在备查簿登记，而不能列入公司拥有的固定资产；对融资租入的固定资产则应视为自有资产进行管理，所以，CPA对租入的固定资产要检查租赁合同，明确租赁性质，防止将经营性租入资产列入自有资产，而对融资租入资产不计提折旧，减少费用。同时，对融资租赁业务的真实性也应给予关注，2001年被查处的麦科特，通过伪造进口设备融资租赁合同，虚构固定资产9074万港元。

在建工程的审计，较易忽视的是对其真实性的审查。某些上市公司推迟将已竣工达到可使用状态的工程项目转为固定资产，继续将应费用化的借款费用资本化，增加在建工程成本，减少财务费用。因此，CPA应亲自到工地察看，询问施工人员了解工程进度、状态，并提醒上市公司在报表附注中披露主要在建工程本期的增减变动，期末余额的构成，相应资金来源与工程进度等内容。

（四）或有负债的审计

诉讼案件已越来越普遍地存在于上市公司的经营活动中，一旦败诉，将导致公司资金的流失，其经营能力必受影响，投资者无法获得预期收益。例如：渤海集团兼并的济南火柴厂，欠工行贷款本金和兼并前利息合计1787万元，在“免二减三”政策未得到银行批准且与银行就此发生诉讼情况下，渤海集团1994年、1995年未计提该笔贷款利息，也未计提1996～1998年的半息，从而影响这三年年报数据的真实准确性。对这种隐瞒诉讼事项的情况，CPA应向公司法律顾问函证，查阅有关诉讼事项的文件，审慎发表审计意见。

债务担保也是或有事项之一。据易富网提供的统计数据，截至2001年底，沪深两市约有近200家上市公司有对外担保或与其他上市公司相互担保，担保总额近200亿元。其中，至少有50%的公司的担保金额超过其净资产的20%.巨额的或有负债给上市公司造成巨大的财务风险，连偿责任加重了公司的债务负担，影响其持续经营能力。对这些担保事项，上市公司为稳定投资者信心，会选择简化披露或不予披露，CPA可通过银行函证了解担保性质、担保金额、担保期间等，提醒公司披露，以供报表使用者参考。

三、提高审计质量的设想

上市公司的舞弊行为，严重妨碍了资本市场资源配置功能的发挥，误导投资人、债权人做出错误决策，造成了极坏的社会影响，是审计人员面临前所未有的挑战。受自身执业能力和上市公司业务复杂性的限制，CPA对上市公司的审计中承担很大的风险。一系列上市公司舞弊案件的发生，把为这些公司出具审计报告的事务所、CPA都牵连其中，使公众对审计职业防范财务报告的可信度和作用持怀疑态度，因此，无论审计人员，还是准则制定机构都应采取积极措施防止并揭露财务报告舞弊。

第一，完善会计准则。经过多年的努力，财政部已颁布了一系列会计准则，并不断加以改进，以规则为导向的会计准则具有较强的操作性，在一定程度上降低了CPA的审计风险，但仍存在较多不足之处。如：机械化套用准则，不考虑“实质重于形式”原则；处理新型业务，准则暴露出滞后性；对某些事项的处理未作具体规定，使经营者在政策选择上有一定的自由度，主观操纵利润以及利用地方性优惠政策调节利润等。因此，准则中对于与利润相关的事项的处理，应侧重规避“操纵性”；新准则的制定应符合GAAP的要求，并借鉴西方先进的经验，加强学术与经验的交流；从满足投资者、债权人信息需求的角度改进财务报告体系。

第二，我国可考虑仿效美国的Treadway委员会［全美反舞弊财务报告委员会。1985年，由美国注册会计师协会（AICPA）、美国会计学会（AAA）、内部审计师协会（IIA）、财务经理协会（FEI）和全国会计师协会（NAA）］共同组成，由审计职业界、财政部、证监会及企业界联合成立专门委员会，着重研究独立审计在防范欺诈性财务报告方面的作用和专门的方法。通过借鉴国外舞弊理论研究的成果，结合我国具体的国情，开展舞弊性报告的实证研究。从典型审计案例中归纳、总结出财务报告舞弊的诱因、动机、条件、方式等，以提高揭露舞弊和防范审计风险的水平，尽可能减少损失。

第三，推动CPA行业的发展。会计师事务所一方面要加强自身的管理，建立健全审计质量控制制度，规范审计工作底稿，认真执行“三级复核”制度；另一方面，会计师事务所要进一步开放会计服务市场，寻找与国际会计事务所合作的机会，提高自身综合实力与抗风险能力。注册会计师应强化风险意识，建立踏实严谨的工作作风，严格遵守独立审计准则。