一人有限公司变更法人章程修正案
也许你对一人有限公司变更法人章程了解不多,有限公司章程由全体股东共同制定,那么一人有限公司变更法人章程修正案呢?为了帮助您更好地了解相关法律知识,司盟企服小编整理了相关内容,让我们一起了解。
一、一人有限公司变更法人章程修正案
(一)一人有限责任公司章程由唯一股东制定和修改
根据《中国公司法》的规定,有限责任公司的公司章程由全体股东共同制定,公司章程主要由发起人制定。同时,公司还必须向公司登记机关提交公司章程。因此,只有一个股东有限责任公司,由于其股东只有一个自然人或一个法人,公司没有股东大会,其公司章程必须由唯一股东根据公司法制定。唯一股东也对一人有限责任公司的章程进行了修改。
(二)一人有限责任公司章程的内容
《公司法》没有对一人有限责任公司的章程内容作出特别规定。因此,有限责任公司的有关规定应当适用。因此,一人有限责任公司章程应当规定的事项包括:
1、 公司名称及住所;
2、 经营范围;
3、 公司注册资本;
4、 股东姓名或者名称;
5、 股东的出资方式、出资额和时间;
6、 公司机构及其产生办法、职权、议事规则;
7、 公司法定代表人;
8、 股东大会认为需要规定的其他事项。股东应当在公司章程上签字盖章。
二、变更什么需要修改公司章程
1、《公司法》或有关法律、法规修改,章程规定的事项与修改后的法律、法规的规定相抵触。公司章程是依据《公司法》等相关法律、法规制定的。
2、公司的经营情况发生变化,与公司章程上所记载的事项出现不一致,如公司股东将其股份转让给他人,或者公司的法定代表人出现变更,公司章程中记载的股东姓名和法定代表人的名字应予以变更公司章程;
3、股东大会决定修改公司章程。这种情况导致的公司章程变更为常态。公司作为一个重要的商主体,要在变幻莫测的市场竞争中立于不败之地,需要调整经营范围以及变更注册资本等。
三、变更公司章程的程序
1、提议修改公司章程一般由董事会提出修改建议。董事会是公司经营的决策机构,对公司经营情况以及章程的执行和变化情况较为了解,能够对公司章程的修改提出具有积极意义的建议。根据《公司法》第47条和109条的规定,董事会召集股东(大)会。但是修改公司章程事关公司发展的大局,不得在会间的临时提出。
如果董事会怠于提出修改公司章程的提议,股东可以提出修改提议。并且在董事会不主持和召集股东(大)会情况下,股东可以自行召集和主持临时股东(大)会。有限责任公司代表十分之一以上表决权的股东可以提议召开以及召集和主持临时股东会;股份有限公司单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东,可以提议召开以及召集和主持临时股东大会。
2、将修改公司章程的提议通知股东公司章程修改属于股东(大)会会议审议事项。有限责任公司应当于会议召开十五日前通知全体股东;股份有限公司应于会议召开二十日前通知各股东,临时会应当于会议召开十五日前通知各股东,发行无记名股票的,应当于会议召开三十日前公告。负责通知义务的主体,一般是董事会。但是在监事会或者股东召集和主持股东(大)会时,则由其通知。
3、股东(大)会决议一般情况下修改公司章程需要股东(大)会决议。公司章程修改属于股东(大)会的法定职权。我国《公司法》第38条和100条规定了股东(大)会修改公司章程的职权。有限责任公司章程修改需经代表三分之二以上表决权的股东通过,股份有限公司章程修改需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
但是,有些情况下公司章程修改并不需要股东会决议。有限责任公司股东转让股权后,公司应当注销原股东的出资证明书,向新股东签发出资证明书,并相应修改公司章程。对公司章程的此项修改不需要再由股东会表决。
4、种类股股东的同意根据《公司法》第130条规定,股份有限公司可以发行记名股票、无记名股票和其他种类的股票。当公司章程的修改涉及到种类股股东的利益时,我国公司法没有规定章程修改需要经过种类股股东同意这一程序。
5、特定章程变更事项应经主管机关审批股东大会决议通过的章程变更事项应经主管机关审批的,需报主管机关批准。
6、特定章程变更事项的公告章程变更事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。比如经营范围是章程必须记载事项,经营范围的重大变化,应当予以公告。《证券法》第67条第1项规定:公司的经营方针和经营范围的重大变化,应当予以公告。
7、公司章程变更登记公司章程变更后,公司董事会应向工商行政管理机关申请变更登记。公司变更登记事项涉及公司章程的,应当向公司登记机关提交由公司法定代表人签署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。公司章程修改未涉及登记事项的,公司应当将修改的公司章程或者公司章程修正案送公司登记机关备案。
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