公司章程变更流程和法律效力是什么

在我们的生活中，我们都知道，如果我们进入一个企业单位工作，每个公司都会有自己的章程，那么你知道公司章程的变更过程和法律效力是什么吗？司盟企服小编为您整理了相关的法律知识，让我们来看看，相信会对您有所帮助。

一、公司章程变更的过程和法律效力是什么？

建议修改公司章程：一般由董事会提出修改建议。董事会是公司经营的决策机构，更了解公司经营情况和公司章程的执行和变更，可以对公司章程的修改提出积极的建议；

通知股东修改公司章程的建议：公司章程修改属于股东（大）会议审议事项。有限责任公司应当在会议召开前15天通知全体股东；

股东（大）会议决议：一般来说，公司章程的修改需要股东（大）会议的决议。公司章程的修改属于股东（大）会议的法定职权。代表三分之二以上表决权的股东通过有限责任公司章程的修改，出席会议的股东持有的表决权的三分之二以上通过有限责任公司章程的修改；

类股股东同意：公司章程修改涉及类股股东利益时，中国公司法没有规定类股股东同意的程序；

具体章程变更事项经主管机关批准：股东大会决议通过的章程变更事项经主管机关批准的，报主管机关批准；

具体章程变更事项的公告：章程变更事项属于法律、法规要求披露的信息，应当按照规定予以公告。例如，经营范围必须记录在章程中，经营范围的重大变化应当予以公告；

公司章程变更登记：公司章程变更后，公司董事会应当向工商行政管理机关申请变更登记。公司变更登记涉及公司章程的，应当向公司法定代表人签署的公司章程或者公司章程修正案提交公司登记机关。公司章程不涉及登记事项的，公司应当将修改后的公司章程或者公司章程修正案提交公司登记机关备案。

公司章程生效后，具有法律约束力。公司章程的特点决定了公司章程的有效性和公司及其股东成员的有效性，并对公司的董事、监事和经理具有约束力。《公司法》规定：“公司章程必须依照本法制定。”公司章程对公司、股东、董事、监事、经理具有约束力。

公司章程使公司受到约束

公司章程是公司组织和行为的基本准则，公司必须遵守和执行公司章程。根据公司章程，公司对股东负有义务。因此，一旦公司侵犯了股东的权利和利益，股东可以按照公司章程向公司提起诉讼。

公司章程使股东受到约束

公司章程是公司的自治规定。每个股东，无论是参与公司初始章程制定的股东，还是因认缴或转让公司股份而加入公司的股东，公司章程都具有合同约束力。股东必须遵守公司章程的规定，并对公司承担义务。股东违反这一义务的，公司可以按照公司章程提起诉讼。但需要注意的是，股东只受公司作为股东成员的约束。股东以其他身份与公司发生关系的，公司不能按照公司章程向股东索赔权利。

公司章程使股东之间受到约束

公司章程一般被视为构成股东之间的合同关系，使股东相互承担义务。因此，如果一个股东的权利因另一个股东违反了公司章程规定的个人义务而受到侵犯，股东可以根据公司章程要求另一个权利。但需要注意的是，股东提出权利请求的依据应当是公司章程规定的股东之间的权利和义务关系，如有限责任公司股东优先购买转让出资的权利，而不是股东与公司之间的权利和义务关系。如果股东违反了对公司的义务，侵犯了公司的利益，其他股东不能直接向股东提出权利请求，而只能以公司或公司的名义进行。

公司章程约束了公司的董事、监事和经理

董事、监事、经理作为公司的高级管理人员，对公司负有诚信义务。因此，公司的董事、监事、经理违反公司章程规定的职责，可以根据公司章程提起诉讼。但是，董事、监事、经理是否直接对股东负有诚信义务，法律尚无定论。一般认为，董事的义务是对公司的义务，而不是对股东的义务。

因此，在正常情况下，股东不能直接起诉董事。但是，在确定上述一般原则的同时，各国的立法或司法判例也承认了一些例外。当公司董事因故意或重大过失违反公司章程职责而直接侵犯股东利益时，股东可以根据公司章程向公司董事、监事、经理提出权利主张。

一些国家的法律规定了董事和股东的一些直接责任。例如，日本《商法》第166条第3款规定了董事对包括股东在内的第三方的责任；当董事执行其职务有恶意或重大过失时，董事还对第三方承担损害赔偿的连带责任。中国《公司法》没有规定董事对第三方的责任，也没有规定股东的代表诉讼。

但《海外上市公司章程必要条款》规定了股东根据公司章程对董事的直接诉讼权利，以满足海外上市的需要，并与海外上市国家的有关法律协调。《必要条款》第七条还将公司章程的有效性扩大到董事、监事、经理以外的高级管理人员，即财务负责人、董事会秘书，规定：“公司章程对公司及其股东、董事、监事、经理等高级管理人员具有约束力；上述人员可以根据公司章程提出与公司事项有关的权利。股东可以根据公司章程起诉公司董事

二、公司章程变更程序是什么

公司章程变更程序是：

1.提议修改公司章程。司盟企服提醒您，一般由董事会、执行董事提出修改建议，股东会、股东大会会议审议通过，有限责任公司章程修改需经代表三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司章程修改需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

2.征得种类股股东的同意。

3.股东大会决议通过的章程变更事项应经主管机关审批的，需报主管机关批准。

4.特定章程变更事项的公告。

5.公司章程变更登记。公司应于章程修订后尽快向工商行政管理机关申请变更登记。

三、公司章程变更

根据我国《公司法》的规定，公司章程的修改应依照以下程序进行：

1、 由公司董事会作出修改公司章程的决议，并提出章程修改草案。

2、股东会对章程修改条款进行表决。有限责任公司修改公司章程，须经代表三分之二以上表决权的股东通过；股份有限公司修改章程，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

3、公司章程的修改涉及需要审批的事项时，报政府主管机关批准。如股份有限公司为注册资本而发行新股时，必须向国务院授权的部门或者省级人民政府申请批准；属于向社会公开募集的，须经国务院证券管理部门批准。

4、 公司章程的修改涉及需要登记事项的，报公司登记机关核准，办理变更登记；未涉及登记事项，送公司登记机关备案。

5、公司章程的修改涉及需要公告事项的，应依法进行公告。如公司发行新股募足股款后，必须依法定或公司章程规定的方式进行公告。

6、 修改章程需向公司登记机关提交“股东会决议”及“章程修正案”，若涉及登记事项，须有公司法人签章方可完成变更。