有限公司设立子公司和分公司的区别

子公司是具有法人资格、独立名称、公司章程、组织机构的独立法人，以自己的名义从事经营活动。那么，有限公司设立子公司和分公司有什么区别呢？为了帮助您更好地了解相关的法律知识，司盟企服小编整理了相关内容，让我们一起了解。

一、子公司与分公司的区别

（1）子公司是一个独立的法人，有自己独立的名称、章程和组织机构，以自己的名义活动，经营过程中发生的债权债务由自己独立承担。分公司不具备企业法人资格，也不具备独立名称。其名称应以下属公司的名称命名，由下属公司依法设立，仅为公司的分支机构。

（2）母公司对子公司的控制必须符合一定的法律条件。母公司对子公司的控制一般不是直接控制，而是间接控制，即通过任免子公司董事会成员和投资决策来影响子公司的生产经营决策。分公司不同，其人员、业务、财产直接由下属公司控制，在下属公司的经营范围内从事经营活动。

(3)以不同的方式承担债务。母公司作为子公司的最大股东，只对子公司在经营活动中的债务承担责任；子公司作为独立法人，对子公司自身的全部财产承担责任。由于分公司没有自己独立的财产，经济上与下属公司统一核算，其经营活动中的负债由下属公司清偿，即下属公司对分公司经营中的债务承担责任，仅限于其全部资产。

二、设立子公司有哪些方式

（一）发起设立

发起设立又称“同时设立”、“单纯设立”等，是指公司的全部股份或首期发行的股份由发起人自行认缴而设立公司的方式。

1.有限责任公司只能采取发起设立的方式，由全体股东出资设立。

2.股份公司也可以采用发起设立的方式。

3.发起设立在程序上较为简便

（二）募集设立

募集设立又称“渐次设立”或“复杂设立”，是指发起人只认缴公司股份或首期发行股份的一部分，其余部分对外募集而设立公司的方式。

1.募集设立既可以是通过向社会公开发行股票的方式设立，也可以是不发行股票而只向特定对象募集而设立。

2.只有股份有限公司可以进行募集设立，有限责任公司不可以进行募集设立。

3.募集设立时，发起人认缴的股份在公司股本总数中应占35%的比例。

4.募集设立在程序上较为复杂。

三、公司设立子公司的条件

（一）股份符合法定资格和所限人数

国家作为唯一的出资人（股东），可以设立国有独资公司；公司、个人，包括农村村民，辞职、退职人员；国家法律法规和政策允许的离休、退休人员及其他成 员，私营企业主和个体工商户都可以成为有限责任公司的股东。有限责任公司的股东人数是有法律规定的，是二人以上五十人以下。

（二）股东共同出资并达到法定资本的最低限额

有限责任公司股东的出资可以是货币，也可以是实物、工业产权、非专利技术、土地使用权。以实物出资必须对实物折价，并有国有资产管理部门核算、确认， 办理转移财产的法定手续。以工业产权、非专利技术作价出资，其金额不得超过注册资本的百分之二十。以土地使用权出资入股，其出资作价必须由县级以上人民政 府土地管理部门组织评估，报县级以上人民政府审核批准，并需办理相应的土地使用证。

由于国务院宣布取消公司最低注册资本，也不再限制公司设立时股东（发起人）的首次出资比例和缴足出资的期限。但是设立子公司仍需具备经营活动所需的资金。

（三）股东共同制定章程

订立公司章程是设立公司的要件，也是设立有限责任公司的必不可少的程序。有限责任公司章程是股东全体同意的关于公司的组织、经营的基本规定，是确定公司权利的文件。

（四）要有符合法律规定的公司名称，建立符合要求的组织机构

设立有限责任公司，必须在公司名称中标明“有限责任公司”字样，股东以其出资额为限承担有限责任。公司机构包括股东会、董事会和监事会。同时还须具备相应的管理机构和负责人。

（五）符合规定的经营范围

若经营范围涉及前置许可的，需先行办理相关前置许可或审批。

（六）办理设立登记

公司章程制定完成，股东缴足出资后，公司应在法定的期限内，由全体股东指定的代表或共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记、提交公司登记申请书。

（七）有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件