两人有限责任公司章程范本

对于任何公司来说，公司章程在公司的建立和运营中都起着至关重要的作用。如果一个企业没有规章制度，就相当于一个没有灵魂的身体，在这个安静的世界里无意中猖獗。那么，两人有限责任公司的章程模式呢？让我们跟随司盟企服小编来了解它。

一、二人有限公司章程模型

第一章 总 则

第一条：公司名称： 市 有限公司

第二条：公司住所： 市 路 号

第三条：公司股东姓名及身份证号：

甲方： 身份证号：

住址： 省 市

乙方： 身份证号：

住址： 省 市

第四条股东的合营期限(即公司的营业期限)为 年，自公司营业执照签发之日起计算。

第五条公司为有限责任公司，股东以认缴的出资额对公司负责，公司以其全部财产对公司债务负责。

目的、经营范围

第六条公司宗旨:守法经营，恪守信用，服务经济发展。

第七条：公司经营范围：

注册资本及出资

第八条公司注册资本为：人民币 万元。

第九条股东各方的出资额、出资方式、出资时间和比例：

甲方 ：出资人民币 公司登记前一次性出资支付1万元，占注册资本 %；

乙方 ：出资人民币 公司登记前一次性出资支付1万元，占注册资本 %；

第十条股东各方应当按时足额缴纳各自认缴的出资额，并由法定验资机构出具验资报告。股东未按规定缴纳认缴出资的，应当对按时足额缴纳出资的股东承担违约责任。

第十一条公司成立后，应当向股东出具加盖公司印章的出资证明。出资证明书应当载明下列事项。

1、公司名称；

2、公司登记日；

3、公司注册资本；

4、股东姓名、出资金额和出资日期；

5、出资证明的编号和发放日期。

第十二条公司备有股东名册，股东名册记载下列事项：

1、股东姓名、姓名、住所；

2、股东出资额；

3、出资证明编号。

第十三条股东可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东的一半同意。股东应当书面通知其他股东转让股权。其他股东自收到书面通知之日起30日内未答复的，视为同意转让。其他股东不同意转让的，不同意的股东应当购买转让的股权。不购买的，视为同意转让。

股东同意转让的股权，其他股东在同等条件下有优先购买权。

第十四条股东依法转让股权后，公司应当取消原股东的出资证明，向新股东签发出资证明，并相应修改公司章程和股东名单中有关股东及其出资额的记录。公司章程的修改不再由股东大会表决。

股东的权利义务

第十五条股东享有下列权利：

1、股东有权出席股东大会，按出资比例行使表决权；

2、股东有权选举公司的执行董事或监事，并享有选举权；

3、股东有权查阅、复制公司章程、会议记录和财务会计报告；

4、公司新增资本时，股东有权按出资比例认缴出资；

5、股东可以相互转让其全部或部分股权；

6、股东有权按出资比例分红；

7、股东有权要求清算和分配公司清偿债务后的财产，按照其公司的出资比例。

第十六条股东应当承担的义务

1、遵守公司章程；

2、出资额按时足额缴纳；

3、公司成立后不得抽逃出资；

4、损失等风险责任按出资比例承担。

第十七条控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。

违反前款规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

股东会

第十八条股东大会由全体股东组成，股东大会是公司的权力机构。

第十九条股东大会行使下列职权：

1、决定公司的经营政策和投资计划；

2、选举和更换执行董事，决定执行董事的报酬；

3、选举和更换股东代表担任的监事，决定有关监事的报酬；

4、审议批准执行董事的报告；

5、审议批准监事的报告；

6、公司年度财务预算计划和决算计划的审批；

7、审查批准公司的利润分配计划和补偿损失计划；

8、决议公司增加或减少注册资本；

9、决议合并、分立、解散、清算或变更公司形式；

10、决议公司贷款、投资其他企业或为他人提供担保；

11、延长公司合营期限；

12、修改公司章程。

第二十条股东大会的决议必须由代表三分之二以上表决权的股东通过，但公司为他人提供担保必须由全体股东通过。

第二十一条股东大会应当按照出资比例行使表决权。

第二十二条股东大会分为定期会议和临时会议。

股东大会每年举行两次定期会议，一般在年中和年底举行。

代表十分之一以上表决权的股东，执行董事或者监事提议召开临时股东大会的，应当召开临时大会。

第一次股东大会由出资最多的股东召集和主持。在其他情况下，股东大会由执行董事召集和主持。执行董事因特殊原因不能履行职务的，由执行董事指定的股东召集和主持。

第二十三条召开股东大会的，应当在十五日前书面通知全体股东。股东因故不能出席的，可以委托代理人参加表决。

第二十四条股东大会应当作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签字。

执行董事

第二十五条公司不设董事会，设执行董事，执行董事行使董事会权利，执行董事由股东大会选举产生。执行董事的任期 年，连选可连任。

第二十六条执行董事对股东大会负责，行使下列职权：

1、负责召集和主持股东大会，并向股东大会报告；

2、执行股东大会决议；

3、决定公司的经营计划和投资计划；

4、制定公司利润分配计划，弥补亏损计划；

5、制定公司年度财务预算计划和决算计划；

6、制定公司增加或减少注册资本的计划；

7、制定合并、分立、解散、清算、异地设立分支机构、变更公司形式的方案；

8、决定设立公司内部管理机构；

9、决定聘任或解聘公司经理及其报酬，并根据经理提名决定聘任或解聘公司副经理、财务负责人及其报酬；

10、制定公司基本管理制度；

11、制定公司章程修改方案。

第二十七条执行董事是公司的法定代表人。执行董事因特殊情况不能履行职务的，应当指定其他人员代表其履行职务。在不可抗力等重大事件发生时，执行董事可以对所有事务行使特别裁决权，但必须符合公司利益，事后迅速向股东大会报告。

监 事

第三十一条公司不设监事会，设监事，由股东大会选举产生。执行董事、经理、财务负责人等高级管理人员不得担任监事。监事任期为三年，连续选举可连续选举。

第三十二条监事行使下列职权：

1、检查公司财务；

2、监督执行董事、经理等高级管理人员执行公司职务的行为，提出罢免违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的执行董事、高级管理人员的建议；

3、执行董事、经理等高级管理人员的行为损害公司利益时，要求执行董事、经理等高级管理人员予以纠正；

4、提议召开临时股东大会，在执行董事不履行公司法规定的召集和主持股东大会职责时召开和主持股东大会；

5、向股东大会提出建议；

6、根据《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、经理等高级管理人员提起诉讼；

7、如发现公司经营异常，可进行调查；必要时，可聘请会计师事务所协助其工作，费用由公司承担。

公司财务、会计

第三十三条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立财务会计制度。

第三十四条根据《会计法》的规定，公司的会计年度为公历1月1日至12月31日，公司应当在每个会计年度结束时编制财务会计报告。财务会计报告应当依法经审查核实。

第三十五条公司应当在每个会计年度结束后十五日内向股东提交财务会计报告。

第三十六条公司分配当年税后利润时，应当将提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计金额超过公司注册资本的50%的，不予提取。

公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，应当在按照前款提取法定公积金前，用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，也可以从税后利润中提取任何公积金。

公司补偿亏损，提取公积金后所有税后利润，按股东出资比例分配。

第三十七条公司的公积金用于弥补公司的损失，扩大公司的生产经营或者增加公司的资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的损失。

法定公积金转为资本时，留存的公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

第三十八条公司除法定会计账簿外，不得另立会计账簿。

公司资产不得以任何个人名义开立账户存储。

第十一章 公司解散原因及清算方法

第四十一条解散公司有下列情形之一：

1、本章程第四条规定的合营期届满；

2、解散股东大会决议；

3、因公司合并或分立需要解散；

4、依法吊销营业执照，责令关闭或者撤销；

5、人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定解散。

公司有上述第一项的，可以通过修改公司章程而生存，但需要股东大会决议通过。

第四十二条公司按照上条第一项、第二项、第四项、第五项解散的，应当自解散原因发生之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由股东组成。逾期不成立清算组的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组。

第四十三条清算组在清算期间行使下列职权：

1、清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

2、通知、公告债权人；

3、处理与清算有关的公司未完成的业务；

4、清算过程中产生的所欠税款和税款；

5、清理债权、债务；

6、处理公司清偿债务后的剩余财产；

7、代表公司参与民事诉讼活动；

8、清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足以清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产。

第四十四条公司财产能够清偿公司债务时，清算组应当按照下列顺序进行清偿：

1、支付清算费用；

2、职工工资、社会保险费和法定补偿；

3、缴纳所欠税款；

4、清偿公司债务。

公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按股东出资比例分配。

第四十五条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并自清算结束之日起30日内报公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第十二章 附 则

第四十六条公司章程变更涉及登记事项的，应当在《公司登记管理条例》规定的时间内向原公司登记机关办理变更登记。

公司章程修改不涉及登记事项的，应当将修改后的公司章程或者公司章程修正案送原公司登记机关备案。

第四十七条本章程未尽事宜的，由公司股东大会修改补充；

第四十八条本章程的解释释权属于公司股东大会。

第四十九条本章程与国家法律、法规发生冲突的，依照国家法律、法规执行。

第五十条本章程涉及公司登记的，以登记机关批准的内容为准。

第五十一条本章程对公司、股东、执行董事、监事具有约束力。

第五十二条本章程一式五份，股东各执一份，公司备案一份，报公司登记机关备案一份。本章程经公司全体股东同意签字（盖章）后生效。

全体股东签字(盖章)：

二、公司章程修订程序

公司章程，是指公司依法制定的、规定公司名称、住所、经营范围、经营管理制度等重大事项的基本文件，也是公司必备的规定公司组织及活动基本规则的书面文件。

根据我国《公司法》的规定，公司章程的修改应依照以下程序进行：

１、由公司董事会作出修改公司章程的决议，并提出章程修改草案。

２、股东会对章程修改条款进行表决。有限责任公司修改公司章程，须经代表三分之二以上表决权的股东通过；股份有限公司修改章程，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

３、公司章程的修改涉及需要审批的事项时，报政府主管机关批准。如股份有限公司为注册资本而发行新股时，必须向国务院授权的部门或者省级人民政府申请批准；属于向社会公开募集的，须经国务院证券管理部门批准。

４、公司章程的修改涉及需要登记事项的，报公司登记机关核准，办理变更登记；未涉及登记事项，送公司登记机关备案。

５、公司章程的修改涉及需要公告事项的，应依法进行公告。如公司发行新股募足股款后，必须依法定或公司章程规定的方式进行公告。

６、修改章程需向公司登记机关提交“股东会决议”及“章程修正案”，若涉及登记事项，须有公司法人签章方可完成变更。

三、公司章程可不可以对抗善意第三人

公司章程不可以对抗善意的第三人。公司章程是对公司内部行为规范的约定，公司股东和内部人员受其限制，但公司内部规定不得对抗善意第三人。根据《中华人民共和国公司法》的规定，设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事和高级管理人员具有约束力。善意第三人不属于上述人员。