股东合作协议与公司章程发生冲突时
股东大会是公司的决策机构。股东可以同意合作关系,但合作行为不得损害公司的利益。那么,当股东合作协议与公司章程发生冲突时?为了帮助您更好地了解相关法律知识,司盟企服小编整理了相关内容,让我们一起了解。
一、股东合作协议与公司章程发生冲突时
公司章程将对公众进行登记备案和公示,对其他公众有一定的依赖利益,是他人了解公司的基本依据。然而,股东协议仍然是一项特殊的合同。只要股东表达了自己的真实意识,他们仍然可以通过签订新的合同来否认公司章程中的原始协议。公司章程是公开的法律文件,股东协议是内部协议,不公开。除股东外,公司以外的其他人不知道协议的具体内容,股东协议不具有“外部”效力。
(一)涉及公司的 “外部”问题
如果涉及股东与第三人之间的事项,由于“外部”问题,外部人员很难了解公司的内部事项。基于对外部第三人的保护,公司章程应适用于登记公布,而不是股东协议。
(二)涉及公司的 “内部”问题
涉及股东或公司内部事项时,应根据实际情况区分“内部”问题,原则上以股东的真实含义为准。最“新”的约定,即出台较晚,应适用于处理。例如,就“股息比例”而言,公司章程规定按实收出资比例分配,而股东协议规定按出资比例分配。股东协议签订时间比公司章程早的,应当适用公司章程的规定,否则应当适用股东协议处理。
二、公司设立协议与公司章程的法律关系
公司设立协议与公司章程的之间没有法律关系,是两种不同的概念。公司设立协议,是在公司设立过程中,由发起人订立的关于公司设立事项的协议,性质上属于合伙协议。而公司章程是指公司的投资者制定的,对公司、股东、公司的管理人员具有约束力的调整公司内部组织关系和经营行为的自治规则。公司章程具有自治性,对全体股东具有约束力,违反内部事务自治的基本规则——公司章程要承担相关责任。
设立协议和公司章程具有一致性和许多相同之处。公司名称、注册资本、经营范围股东构成、出资形式和数额等事项是公司章程和设立协议必须注明的事项。公司章程一般以设立协议为基础,吸收设立协议的基本内容。
三、成立公司股东协议和企业章程没有股东签字合法吗
不合法,一般需要在章程中签字并到市场监督管理局备案才有效,否则是股东之间内部协议,在某些时候有可能公益得不到保障。公司章程必须经全体股东签字生效。
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