公司股东大会决议无效的情况是什么
公司最高权力机构的许多董事长不是经理,而是由所有股东组成的股东大会决议,但需要注意的是,股东大会决议所做的事项不一定有效。因此,接下来,我们将向您介绍公司股东大会决议无效的情况及其相关知识,希望能帮助您解决相应的问题。
一、公司股东大会决议无效的情况是什么?
1、无权处置股权的股东大会决议无效
股东大会决定转让股东的股权。股东本人不出席股东大会,也不同意转让股权。股东签字伪造的,股东大会决议无效。由于股东大会干涉股东对表决事项发表意见的权利,侵犯股东权益,属于违反法律规定的侵权行为。股东大会涉及的部分股东签名被他人冒用,未被股东认可。内容不是其真实含义,因此股东大会决议无效。
2、侵犯股东优先购买权的股东会决议无效
为了保持有限责任公司的人性化和股权流通,当有限责任公司的股东将股权转让给股东以外的第三人时,《公司法》赋予不同意转让的股东优先购买权。股东大会未通知股东股权转让,未向未通知股东公开股权转让合同内容,未通知股东不了解股权转让条件,未表明股权转让态度,不能行使优先购买权,损害并剥夺其他股东优先购买权,违反法律规定,股东大会决议无效。但公司章程另有规定的,以公司章程为准。
3、股东会非法修改公司章程条款的决议无效
《公司法》赋予有限责任公司章程条款更大的自由,但这并不意味着公司章程可以随意规定。公司股东会决议违反法律、行政法规的强制性规定,股东会决议无效。例如,修改公司章程限制股东大会选举权等股东权利,违反股东优先认缴公司新资本的规定,违反公司章程修改要求超过三分之二的表决权的规定,作出上述相关内容的股东大会决议无效。
4、股东会非法向股东分配利润的决议无效
股东享有的合法资产收益为公司股息。《中国公司法》第四条规定,公司股东有权依法享有资产收益、参与重大决策和选择经理。具体来说,资产收益是指股东在公司存续期间按实收出资比例分享的公司股息。
股息利润是公司存续期间所有者资产权益中唯一脱离公司经营资产、归属于股东个人的财产权益。在现实生活中,公司通过股东大会的决议程序,以补贴、医疗补贴或实物分配的形式将公司财产私下分配给股东,往往存在于企业重组后股东较少的公司中。无论上述形式如何,都是为股东谋取利益,变相分配公司利益的行为。这种行为贬低了公司的资产,使公司的资产不正当流失,侵犯了公司员工的财产权益,损害了公司债权人的利益,也损害了部分股东的利益。在这种情况下,股东大会的决议违反了公司法的强制性规定,应当无效。
5、股东会超越股东会职权的决议无效
一旦公司股东大会和董事会之间的权力被划分,其后果是一个机构不能篡夺或干涉其他机构行使权力。因此,如果股东大会超过其权力,该决议将无效。例如,股东大会决议免除控股股东对公司的欠款,超过了股东大会的权力,损害了公司的利益,损害了公司债权人的利益,违反了法律、行政法规的强制性规定,股东大会决议无效。另一个例子是,如果股东大会决议首先向股东预设禁止竞业的义务,然后向股东预设违反非法义务的赔偿,则是非法的。被该决议侵犯的小股东有权声称该决议的内容无效,不受该决议的限制。
6、滥用资本多数决定原则的股东会决议无效
在股东大会中,大部分资本决定为原则,其合理性在于根据不同的议案形成可变的多数派。然而,如果大多数股东违反诚实信用原则或大多数股东的信任义务原则,形成侵犯少数股东、公司或第三方利益的决议,其决议是滥用大多数资本的决议。因此,判断决议是否滥用大部分资本决定的关键是衡量主张决议无效的人的利益和因决议有效性而保障的大多数股东的利益。
滥用大部分资本决议,因违反禁止滥用权利和诚实信用的原则,属于违反强制法规定的行为,应当认定决议无效。实际上,大部分资本决定确认股东大会决议无效,如要求XX股东撤回部分出资,降低其持股比例;或擅自增资,损害小股东利益;或违反同一股权原则。当然,滥用大部分资本的决策原则具有很强的包容性,可以作为股东大会决议无效类型的底部条款。
二、股东会召开程序有哪些
股东大会作出决议原则上采取召集会议的方式;但股东以书面形式一致表示同意的,可以不召开股东会会议,直接作出决定,并由全体股东在决定文件上签名盖章。
1、不设董事会的,由执行董事一手包办。
2、设董事会的,由董事会召集,董事长主持;董事长不履行或不能履行职务的,由副董事长主持;副董事长不履行职务或不能履行职务的,由半数以上董事推举1名董事主持。
3、董事会或执行董事不履行或不能履行召集股东会会议职责的由监事(会)召集与主持。
4、监事(会)不召集与主持的,代表1/10以上表决权的股东可以自行召集与主持。
5、股东会的决议方法,也因决议事项的不同而不同。普通决议事项须经代表1/2以上表决权的股东通过;特别决议事项须经代表2/3以上表决权的股东通过方可作出。依公司法规定,特别决议事项指修改公司章程、公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式。
三、股东会有哪些职权
股东大会行使下列职权:
1、决定公司的经营方针和投资计划。
2、选举和更换非由职工代表担任的董事,决定有关董事的报酬。
3、选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项。
4、审议批准董事会的报告。
5、审议批准监事会的报告。
6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案。
7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。
8、对公司增加或者减少注册资本做出决议。
9、对公司发行债券做出决议。
10、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项做出决议。
11、修改公司章程,以及公司章程规定需由股东大会决定的事项。
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