个人股东股权转让税收筹划

目前，我国股权交易市场日益上升，股权转让也经常出现在企业经营中，税收成本已成为一个大问题。那么，个人股东股权转让中的税收规划呢？为了帮助您更好地了解相关的法律知识，司盟企服小编整理了相关内容，让我们一起了解。

一、个人股东股权转让中的税收筹划

(一)递延纳税统筹方案

在企业所得税法中，企业间并购形成的股权转让可以暂时不纳税，如股权收购、合并、分立、转让等。虽然按市场价格转让，但税款不在重组当期缴纳，以实现合理的递延税。

根据财税〔2009〕59 数字文件、资产重组业务符合并选择适用于特殊税务处理的，收购企业和被收购企业的股东均以被收购股权的原税务基础作为新投资的税务基础。特别是根据《关于企业重组企业所得税征收管理若干问题的公告》(国家税务总局公告2015年第48号)的最新规定，企业在年度最终结算时只需申报并提交相关资料即可享受特殊税务处理，大大放宽了特殊税务处理的适用条件。此外，国家税务总局近日发布的《关于资产(股权)转让企业所得税征管的公告》(2015年第40号)详细明确了资产(股权)转让适用“免税”(特殊税务处理)的相关问题。股权转让“递延纳税”政策扩大到所有性质企业，企业可以积极努力适用股权转让过程中的政策。

(二)同手方案“先分红后转让”

《国家税务总局关于落实企业所得税法若干税收问题的通知》(国家税务函〔2010〕79 号)第三条规定，“股权转让收入扣除为取得股权发生的成本后，为股权转让收入。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收入中可能分配的股权金额。企业转让股权税筹划的关键是将应税所得转化为免税所得，基于企业享有的被投资企业相当于股息和红利的收入免征企业所得税的规定。因此，企业可以先分红后转让股权，使被投资企业享有的未分配利润部分享受免税待遇。

(三)个人转股“合理低价”设置

根据第67号文件第十条的规定，股权转让收入应当按照公平交易的原则确定。同时，第十三条从股权交易的实际情况出发，对低价转让股权的“合法理由”作出了例外规定——股权转让收入明显较低，符合下列条件之一的，视为合法理由：

1.可出具有效文件，证明被投资企业因国家政策调整，生产经营受到重大影响，导致股权低价转让；

2.继承或将股权转让给配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养或赡养义务的赡养人或赡养人；

3.有关法律、政府文件或企业章程规定，有关资料充分证明企业员工持有的转让价格合理、真实的内部转让；

4.股权转让双方可以提供有效证据证明其合理性的其他合理情况。

可以看出，在实际的税收征管中，利用上述政策提供足够的证据材料，可以实现较低的价格转让。例如，家族企业的内部股份转让可以通过第二条进行规划；特别是第十三条第三款，规划空间大，可以通过修改公司章程和相关协议进行“内部”低价转让；第四条赋予税务机关很大的自由裁量权，也为纳税人提供了一定的规划空间。需要提醒的是，该规划方法的应用仍然面临着实质性税收调整的风险。

(四)形成“市场价格”的机制

对于非上市公司，股权公平价格不容易获得，“市场价格”形成机制更加多样化，可以通过规划市场价格实现税收，如何通过直接降低股权评估价格降低市场价格，通过合理的会计准则（方法）降低目标企业净资产价值规划股权市场价值基础。

通过设计相关业务交易，实现股权转让利润的合理输出，延迟业务收入的入账时间，降低股权转让时间节点的综合评价值，降低纳税额。

(五)在特定情况下创造交易价格

公司注册地的变更是常用的方式之一。为了吸引投资，发展中西部地区的经济，国家和地方层面出台了一系列区域税收优惠政策，大多数经济开发区出台了财政返还政策。根据现行《个人所得税法》，个人股权转让属于“转让财产”所得，应征收20%的个人所得税。各地出台的区域税收优惠政策或财政返还政策实际上降低了实际税负率。自2010年以来，针对上市公司限售股减持，一度出现了所谓的“鹰潭模式”、“林芝模式”等，大量股权转让方成功避税。

有关方式，如司法拍卖、仲裁、股权质押司法扣除等，以达到交易价格的合理性。同样，国家政策和行业政策在特定环境下的重大调整也是降低目标企业股权价值、资金困难和危机情况下股权转让的合理途径。当然，这种方法应该在合理的限度内使用（税收认为股权转让价格不公平，交易应纳税额将重新核实）。

(六)设置多层股权架构

目标企业股权价值提高的，直接平价或低价转让目标企业股权的税收风险较大。但是，如果控股公司高于目标企业股权，控股公司股权的转让可以达到合理的平价或低价转让效果。

如果进一步进行纳税筹划，控股公司也可以通过设置在税收优惠地点，获得税收优惠和财政奖励来减轻税收负担。

(七)先增减资

以先减资再增资为例。老股东按平价（低价）减资，新股东按平价（低价）增资，实现新老股东之间的过渡。在这种方式下，新老股东之间没有直接的股权转让行为，因此没有转让收入，也没有办法纳税。先增资再减资的方式与上述方式相似。

(八)先增资，再转让方式

在这种方式下，新股东首先以平价（低价）增资进入目标企业，稀释目标企业的每股净资产价值，然后根据稀释后的股权价值转让股份，实现老股东的退出，达到平价（低价）转让的效果。

(九)合伙企业架构设计

除一般股权结构外，还可以在实际控制人与目标企业之间增加合伙结构，即“实际控制人-合伙企业-目标公司”，通过转让合伙股份实现平价或低价股权转让。除上述优势外，该结构的优势如下：

1、不增加实际税负

有限合伙企业作为所得税的“小透明”，不需要缴纳所得税，直接渗透到股东层面。

2、税收优惠可以使用

合伙企业可以设在税收优惠场所。目标企业对合伙企业分红的，合伙企业可以享受优惠场所的税收优惠、减税或退税。如果实际控制人的股权转让收入也可以适用。当然，有限合伙企业也可以先设在营业场所，然后在需要分红、转股等税收负担之前迁往税收优惠场所。

3、可以利用有限合伙企业控制权的灵活性，提高未来股权激励、投资者引进和融资的灵活性

与有限公司按股权比例表决的决策机制不同，有限合伙可以完全由GP实际控制，不降低实际控制人对公司的控制权。

4、不平等分红的便利

根据《合伙企业法》的规定，合伙企业不得按合伙人份额的比例分红。它们不仅可以在某个时间点分红给特定的合伙人，还可以在不分红的情况下分红，具有很大的灵活性。

二、股权转让登记后能否要求返还

股权转让登记后不能要求返还。司盟企服提醒，股权办理转让登记后，股权转让就生效，一般是不能要求返还的，但股权转让合同存在无效情形的，可以要求返还转让的股权。

《中华人民共和国民法典》第一百五十七条民事法律行为无效、被撤销或者确定不发生效力后，行为人因该行为取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方由此所受到的损失；各方都有过错的，应当各自承担相应的责任。法律另有规定的，依照其规定。

三、公司股权转让登记材料

1、法定代表人签署的《公司转让登记申请书》(公司加盖公章)。

2、公司签署《公司股东(发起人)出资情况表》(公司加盖公章)。

3、公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》(公司加盖公章)。

4、有限责任公司提交股东会决议。

5、股权转让协议或者股权交割证明。

6、新股东的主体资格证明或自然人身份证明；企业提交营业执照副本复印件；事业法人提交事业法人登记证书复印件；社团法人提交社团法人登记证复印件；民办非企业单位提交民办非企业单位证书复印件；自然人提交身份证复印件。

7、公司章程修正案(公司法定代表人签署)。

8、法律、行政法规和国务院决定规定转让股东必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件。

9、公司营业执照副本。