公司股权转让所得税管理办法

所得税将涉及股权转让过程。很多人在交易中往往不够清楚，导致相关纠纷。你知道公司股权转让所得税的管理办法是什么吗？司盟企服小编为您整理了相关法律知识。让我们看看。我相信这会对你有帮助。

一、公司股权转让所得税管理办法

第一章 总 则

第一条 根据《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例、《中华人民共和国税收征收管理法》及其实施细则，制定本办法，以加强股权转让所得个人所得税征收管理，规范税务机关、纳税人和扣缴义务人的征收行为，维护纳税人的合法权益。

第二条 本办法所称股权，是指自然人股东（以下简称个人）投资于在中国成立的企业或组织（以下简称被投资企业，不包括个人独资企业和合伙企业）的股权或股份。

第三条 本办法所称股权转让，是指个人将股权转让给其他个人或法人的行为，包括下列情形：

(一)出售股权；

(二)公司回购股权；

(三)发行人首次公开发行新股时，被投资企业股东以公开发行的形式向投资者出售其持有的股份；

(四)司法或者行政机关强制转让股权；

(五)投资股权或者进行其他非货币性交易；

(六)以股权偿还债务；

(七)其他股权转让行为。

第四条 个人转让股权，以股权转让收入减去股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税。

合理费用是指股权转让时按规定缴纳的相关税费。

第五条 个人股权转让所得的个人所得税，以股权转让人为纳税人，以受让人为扣缴义务人。

第六条 扣缴义务人应当在签订股权转让相关协议后5个工作日内向主管税务机关报告股权转让的有关情况。

被投资企业应当详细记录股东持有企业股权的相关成本，如实向税务机关提供股权转让信息，协助税务机关依法执行公务。

第二章 确认股权转让收入

第七条 股权转让收入是指转让人因股权转让而获得的现金、实物、有价证券等形式的经济利益。

第八条 转让人取得与股权转让有关的各种款项，包括违约金、补偿金等名称的款项、资产、权益等，均应纳入股权转让收入。

第九条 纳税人按照合同规定，符合约定条件后取得的后续收入，视为股权转让收入。

第十条 股权转让收入应当按照公平交易的原则确定。

第十一条 有下列情形之一的，主管税务机关可以核定股权转让收入：

(一)申报股权转让收入明显较低且无正当理由的；

(二)未按规定期限办理纳税申报的，经税务机关责令限期申报，逾期仍不申报的；

（3）转让方不能提供或拒绝提供股权转让收入的相关信息；

(四)其他应当核实股权转让收入的情形。

第十二条 符合下列情形之一的，视为股权转让收入明显较低：

（1）申报的股权转让收入低于股权对应的净资产份额。其中，被投资企业拥有土地使用权、房屋、房地产企业未出售房地产、知识产权、采矿权、采矿权、股权等资产的，申报的股权转让收入低于股权对应的净资产的公允价值份额；

(二)申报的股权转让收入低于初始投资成本或者取得股权支付的价款及相关税费的；

(三)申报的股权转让收入低于同一企业同一股东或者其他股东在同一或者类似条件下的股权转让收入；

（4）申报的股权转让收入低于同一或类似条件下同一行业的企业股权转让收入；

(五)不合理的无偿转让股权或股份；

(六)主管税务机关认定的其他情形。

第十三条 股权转让收入明显偏低，符合下列条件之一的，视为有正当理由：

(一)能够出具有效文件，证明被投资企业因国家政策调整，生产经营受到重大影响，导致股权低价转让；

（2）继承或将股权转让给配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孙子女、孙子女、兄弟姐妹以及对转让人承担直接抚养义务的赡养人或赡养人；

（3）有关法律、政府文件或企业章程规定，有关资料充分证明企业员工持有的转让价格合理、真实的内部转让；

(四)股权转让双方可以提供有效证据证明其合理性的其他合理情况。

第十四条 主管税务机关应当依法核定股权转让收入：

(一)净资产核定法

股权转让收入按每股净资产或股权对应的净资产份额核定。

被投资企业的土地使用权、房屋、房地产企业未出售房地产、知识产权、探矿权、采矿权、股权等资产占企业总资产的20%以上的，主管税务机关可以参照纳税人提供的具有法定资质的中介机构出具的资产评估报告，核实股权转让收入。

股权转让在6个月内再次发生，被投资企业净资产未发生重大变化的，主管税务机关可以参照上次股权转让时被投资企业的资产评估报告核实股权转让收入。

(二)类比法

1.参照同一企业同一股东或者其他股东在相同或者类似条件下的股权转让收入核定；

2.参照相同或类似条件下同类行业企业股权转让收入的核定。

(三)其它合理的方法

主管税务机关采用上述方法核定股权转让收入有困难的，可以采取其他合理的方法核定。

第三章 确认股权原值

第十五条　按照以下方法确认个人股权转让的原值：

(一)以现金出资方式取得的股权，应当按照实际支付的价款与取得的股权直接相关的合理税费之和确认股权原值；

（2）以非货币性资产出资方式取得的股权，按照税务机关认可或批准的非货币性资产价格与股权直接相关的合理税费之和确认股权原值；

（3）通过免费转让取得股权，本办法第十三条第二项所列情形的，按照取得股权的合理税费和原持有人的股权原值之和确认股权原值；

（4）被投资企业以资本公积、盈余公积、未分配利润转换股本的，个人股东依法缴纳个人所得税的，以转换金额和相关税费之和确认新转换股本的股权原值；

(五)除上述情形外，主管税务机关应当按照避免重复征收个人所得税的原则，合理确认股权原值。

第十六条 股权转让人已经主管税务机关批准股权转让收入并依法征收个人所得税的，股权受让人的股权原值应当确认股权转让收入的合理税收和股权转让人批准的股权转让收入。

第十七条 个人转让股权未提供完整、准确的股权原值凭证，不能正确计算股权原值的，由主管税务机关核定股权原值。

第十八条 个人多次取得被投资企业同一股权的，在转让部分股权时，采用“加权平均法”确定其股权原值。

第四章 纳税申报

第十九条 个人股权转让所得的个人所得税以被投资企业所在地地税务机关为主管税务机关。

第二十条 有下列情形之一的，扣缴义务人、纳税人应当在下个月15日内向主管税务机关申报纳税：

(一)受让人已支付或部分股权转让价款的；

(二)股权转让协议已签订生效；

(三)受让人实际履行股东职责或者享有股东权益的；

(四)国家有关部门判决、登记或者公告生效的；

(五)本办法第三条第四至第七项已完成的行为；

(六)税务机关认定的其他证据表明股权已转让。

第二十一条 纳税人、扣缴义务人向主管税务机关申报股权转让纳税（扣缴）时，还应当提交下列材料：

(一)股权转让合同(协议);

(二)股权转让双方身份证明；

(三)按规定进行资产评估的，应当提供具有法定资质的中介机构出具的净资产、土地、房地产等资产价值评估报告；

(四)计税依据明显较低但有正当理由的证明材料；

(五)主管税务机关要求提交的其他材料。

第二十二条 被投资企业应当在董事会或者股东大会结束后5个工作日内，向主管税务机关提交与股权变动有关的董事会或者股东大会决议、会议纪要等资料。

被投资企业个人股东变更或者个人股东持有的股权变更的，应当在下个月15日内向主管税务机关提交《个人所得税基本信息表（A表）》和股东变更说明。

主管税务机关应当及时核实被投资企业的股权变动，确认相关转让收入，督促扣缴义务人和纳税人及时履行法律义务。

第二十三条 转让的股权以人民币以外的货币结算的，应纳税所得额按结算当日人民币汇率中间价转换为人民币。

第五章 征收管理

第二十四条 税务机关应当加强与工商部门的合作，实施和完善股权信息交换制度，积极开展股权转让信息共享。

第二十五条 税务机关应当建立股权转让个人所得税的电子分类账，将个人股东的相关信息输入征收管理信息系统，加强对每次股权转让之间股权转让收入和原股权价值的逻辑审计，实施股权转让的链动态管理。

第二十六条 税务机关应当落实国家和地方税务机关之间的信息交换和共享制度，不断提高股权登记信息的应用能力。

第二十七条 税务机关应当加强对股权转让所得个人所得税的日常管理和税务检查，积极推进股权转让各种税收的协调管理。

第二十八条 纳税人、扣缴义务人、被投资企业未在规定期限内申报、提交纳税（扣缴）的有关资料的，依照《中华人民共和国税收征收管理法》及其实施细则的有关规定处理。

第二十九条 地方政府可以通过政府购买服务引入中介机构参与股权转让过程中相关资产的评估。

第六章 附 则

第三十条 本办法不适用于在上海证券交易所和深圳证券交易所转让从上市公司公开发行和转让市场取得的上市公司股票、限售股和其他有特殊规定的股权转让。

第三十一条 各省、自治区、直辖市、计划单列市地方税务局可以根据本办法和地方实际情况制定具体实施办法。

二、股权转让注意事项

（一）签订股权转让协议的主体

在股权转让中，出让股权的主体应当是公司的股东，受让方可以是原公司的股东，也可以是股东外的第三人。在实践中，一些公司股东是以公司名义签订的股权转让协议，这会造成签约主体的混淆。另外，如果受让方是公司，要考虑是否需要经过股东会决议通过；如果是自然人，则要审查其是否已注册过一人有限责任公司。

（二）股东会或其他股东的决议或意见

股东在对外转让股权签订股权转让协议前要征求其他股东意见，其他股东在同等条件下，放弃优先购买权时，才能向股东外第三人转让。同时，还需注意其它法定前置程序的履行，否则会出现无效的法律后果。另外，无论是开股东会决议还是单个股东的意见，均要形成书面材料，以避免其他股东事后反悔，导致纠纷产生。

（三）对前置审批程序的关注

一些股权转让协议还要涉及到主管部门的批准，如国有股权、或外资企业股权转让等。

（四）明晰股权结构

股权转让协议受让方应当通过审阅转让股权的股东所在公司的公司章程、营业执照、税务登记证、董事会决议、股东会决议等必要的文件，对转让股权的股东所在公司的股权结构作详尽了解。

（五）股权转让协议受让人应认真分析受让股权所在公司的经营状况及财务状况

1、考察企业生产经营情况。

2、分析企业财务状况：要求企业提供近两年的审计报告及近期财务报表，核实企业的资产规模、负债情况；核实企业所有者权益是如何形成的；判断企业的盈利能力、偿债能力。

3、企业的纳税情况调查。

（六）股权转让协议受让人应尽量了解所受让股权的相关信息，以确定是否存在瑕疵

1、应注意所受让的股权是否存在出资不实的瑕疵，即非货币财产的实际价额显著低于认缴出资额。

2、应注意所受让的股权是否存在出资不到位（违约）的瑕疵，即股权转让协议中的股东出资不按时、足额缴纳。

3、应注意所受让的股权是否存在股权出质的情形。

（七）股权转让协议应要求合同相对方作出一定的承诺与保证

1、股权转让协议受让方应要求出让方做出如下承诺与保证。

2、股权转让协议出让方应当要求受让方作出如下承诺与保证。

（八）股权转让协议应及时办理工商转让登记手续。

三、工商年检股权转让怎么填

工商年检股权转让信息填写是需要根据转让后的新股东的个人信息填写，认缴资金、实缴资金、实缴出资时间、占股比例等。股权变动是指股权转让合同生效后办理股东转让登记，就公司内部关系而言，公司股东名册的转让登记之时可视为股权交付、股东身份开始转移之时，就公司外部关系而言，公司登记机关的股权转让登记行为具有对抗第三人的效力。

基本流程是申请、受理、审核和盖章这四个流程。准备好充分了资料才可以保障工商年检的顺利完成，而且如果公司不按时完成工商年检那么将会被工商局拉入黑名单。实在自己无法完成公司的工商年检，也可以请人代办。